民事申诉状案例
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住所地：xx市xx区观澜街道**社区***工业区*号厂房—***号
法定代表人：王某
代理人：xxxx律师事务所张友学律师，1xxxxxxxx8
被上诉人：周某某，男，汉族，19 年月日生，住址xx市区路花园栋号，身份
证号码888888888888888888
原审被告：王某，男，汉族，19 年月日生，住址湖南省县镇平村一村民组号，身份证号码888888888888888888
上诉人因不服xx市xx区人民法院作出的20xx深宝法民二初字第号民事判决，现依
法提出上诉
上诉请求：
一、请求依法撤销20xx深宝法民二初字第号民事判决第一项
二、请求判令被上诉人依法承担一、二审诉讼费用
事实与理由
一、原审判决事实认定不清
被上诉人的诉讼请求有二个，其一是要求返还投资款，其二是要求偿还借款。既然原
审判决一方面认定被上诉人所投资的对象是上诉人之外一家新公司，与上诉人无关；另一
方面又认定被上诉人借款给上诉人的行为是与其投资行为在法律上具有关联性，从而将被
上诉人的两个诉讼请求合案受理。原审判决在认定案件事实时明显存在自相矛盾的错误。
合理的做法应该是要么认定被上诉人投资的对象是上诉人，要么将两个诉讼请求分案受理。
另一方面，原审判决在认定事实时，完全凭借协议的某些文字的可能的表面意思进行
认定，并完全忽视协议的整体内容所体现出真实的意思表示，更没有结合缔约当事人事后
的履约行为去认定各方之间的真实合意内容，必然导致其认定事实不清。
二、原审判决适用法律错误
原审判决适用合同法第五十二条的规定认定合同无效，但是其适用该法律规定所依据
的事实却是原审被告一拿上诉人的资产作为自己的出资的行为导致了上诉人的公司资本被
抽逃，违反了公司资本维持原则;
实际上，没有任何法律规定禁止以某家公司的资产作为出资去组建新的公司，只要行
为人支付相应对价给该公司，获得该资产的所有权，那么以公司的资产作为组建新公司的
出资完全符合法律规定，不存在违背法律禁止性规定的情形;
即使假设本案中双方的真实意思是要成立一家新公司，也假设原审被告一暂时没有以
相应对价获得上诉人的资产所有权，那也只是原审被告一与上诉人之间的权利义务关系，
与原审被告一和被上诉人之间签订何种协议无关。而实际上双方的`真实合意并非去成立
一家新公司，而是由于双方不懂法律却又在协议中自以为是地使用词汇造成的，所谓的“股份合作公司”或“合作股份公司”对于双方来说，其真实意思实际上是指因为
周某某受让公王永祥出让的公司股份后，该公司与先前的股东不再相同，导致双方误以为
原来的xx市A公司不复存在，在起草公司章程和补充协议时就想当然的时而命名为“股
份合作公司”，时而命名为“合作股份公司”，其实质是对公司股权转让法律行为的误解，不清楚即使公司变更了名称或者变更了股东，公司依然是原先的公司，不是什么新公司，
双方也并不是为了设立股份合作公司。
因此，原审判决适用合同法第五十二条的规定进行判决，缺乏事实依据，属于错误适
用法律，不能因此认定合同无效。
三、补充协议已经明确了被上诉人受让案外人股东王永祥的股权的份额和价款，足以
申诉状证明被上诉人与原审被告及其他股东之间的股权转让关系
从补充协议可以看出，被上诉人与原审被告一之间真实的法律关系实际上就是原告以80万元作为投资款受让原股东王永祥的百分之三十的股权，上诉人直接收取该80万元投
资款作为向王永祥的借款进行周转，王永祥应收的股权转让款由上诉人作为借款偿还。原
审被告一与被上诉人之间又因为被上诉人以管理资源作为出资，将原审被告一的百分之十
的股权调整给被上诉人，最后形成被上诉人占百分之四十股份、原审被告一占百分之六十
股份的股权结构。
四、上诉人的公司资本实际上不存在被抽逃的事实，并未违反公司资本维持原则，不
能因此认定合同无效。
被上诉人的80万元投资款和40万元借款由上诉人收取，上诉人也按照款项的性质分
别开具了投资款的收据和借款的收据给被上诉人，也充分证明了被上诉人投资上诉人的事实。在被上诉人实际全面掌控上诉人公司的几个月的时间里，原审被告一也从未将上诉人
的资产转入任何其他公司。无任何抽逃公司资本及违反公司资本维持原则的事实发生。
五、被上诉人是上诉人公司股东的身份及全盘掌控公司经营的总经理身份足以证明：
原审被告一与被上诉人之间签署的公司章程和补充协议并没有完全准确明了地反映出双方
之间的真实合意，从其整体内容和双方履行协议的行为来看，其真实合意应推断为对上诉
人公司的股权进行股权转让，被上诉人实际投资对象为上诉人。
被上诉人与原审被告一之间签署的公司章程虽然有“合作股份公司”的字眼、补充协
议中又有另外的概念“股份合作公司”的字眼，但是并不能因此认定其真实意思是成立这
样的公司。第一，我国公司法既无“合作股份公司”的公司类型，也无“股份合作公司”
的公司类型；第二，被上诉人的投资款是由上诉人开具收据收取，并非其他公司开具收据;
第三，被上诉人在签署公司章程和补充协议之后实际成为了上诉人的股东并实际全面负责
上诉人公司的经营管理，其投资款经由出让股权的原股东王永祥同意后借给上诉人作为周
转资金使用，且该款项系由被上诉人本人亲自决定或审批实际开支于上诉人的公司业务上，并非使用于其他公司的业务上，也并非由其他人来决定如何使用。
虽然并没有完成公司变更登记，但是这种登记行为的未完成，只是缺乏对抗善意第三
人的效力，并不丧失其实际股东身份在真实股东内部之间的法律效力。
综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，导致作出错误判决，请求予以纠正，
撤销其判决第一项。
此致
xx市中级人民法院
上诉人：xx市A公司
二0xx年二月日
2
上诉人原审被告：孟某某，男，汉族，生于19某年1月日，农民，小学文化，现住
安龙县镇村组号。
被上诉人原审原告：刘某，男，汉族，生于19 年7月日，高中文化农民，现住安龙县镇村组号。
上诉人因不服安龙县人民法院于20xx年6月14日作出的20xx安民初字第182号民
事判决书，现提出上诉。
诉讼请求：1、请依法撤销安龙县人民法院作出的20xx安民初字第182号民事判决书;
2、请求依法发回重审或者判决支持上诉人的诉讼请求，即由被上诉人向上诉人承担
各项赔偿费用77207.8元扣出被上诉人已支付部分后为53645.8元。
3、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
事实及理由：
一、一审认定本案中《xx村人民调解协议书》有效，该认定显然错误，本调解协议应属于无效协议。
首先，《xx村人民调解协议书》是在上诉人与被上诉人均不在场的情况下，由双方家属自行作出的调解。交通事故发生后，上诉人一直住院，因伤势严重，缺乏正常人的认知，而被上诉人因造成交通事故，为逃避责任一直躲藏。被上诉人家属为使上诉人家人不要
“告上”，口头向上诉人家属作出愿意承担全部责任的承诺，上诉人家属受被上诉人家属
的蒙蔽，同意与被上诉人家属调解。《xx村人民调解协议书》便是在双方当事人均不在场的情况下由xx村人民调解委员会作出，没有当事人双方本人在场，所谓的调解协议是不
能代表双方当事人意志的。
其次，《xx村人民调解协议书》缺乏协议必要要件。《xx村人民调解协议书》不仅
没有上诉人与被上诉人的签名或盖章，连双方家属都未签名或盖章，仅此一点，按照《合
同法》相关规定，该调解协议即因缺乏合同必要要件而属无效。
其三，xx村人民调解委员会调查过程不符合法律规定。xx村人民调解委员会就本案
交通肇事赔偿事宜，于2021年10月28日专门作了调查，并形成了《调查笔录》。从
《调查笔录》可以看出，xx村人民调解委员会调查过程显然不符合法律规定，xx村人民
调解委员会是将文正英、孟文江等人一并进行的调查，这显然不符合取证要求，调查取证
只能单独进行，而不能对数人一并进行。同时，上诉人孟某某当时正躺在医院，根本就没
有接受过xx村人民调解委员的调查，但xx村人民调解委员却将“孟某某”一并列为“被
调查人”，并由孟文江在“孟某某”名字上按手印，xx村人民调解委员这种调查显然不符合法律规定。
二、xx村人民调解委员形成的《xx村人民调解协议书》不仅无效，而且显失公平。
《xx村人民调解协议书》形成后，上诉人家属因缺乏起码的医学常识，在对上诉人伤情严重程度没有一个正确认识和判断的情况下，同时也是在上诉人与被上诉人均不在场的
情况下，因急于为上诉人筹集医疗费，收下了被上诉人家属支付的“一次性医疗费”。
在涉及上诉人重要权益能否被得到合法、有效保障的情况下，上诉人家属收受“一
次性医疗费”的行为显然不能代表上诉人的真实意愿。所以，上诉人家属与被上诉人家属
之间的交涉并不能代表当事人本人的意愿。从上诉人最后的司法鉴定结论看，因伤情已分
别达八级、九级伤残，所需各种费用远不只16000元，各项费用至少也需77207.8元，而
被上诉人实际只支付了23562元，尚差53645.8元。显然，《xx村人民调解协议书》即无效，且显失公平。
三、本案案情复杂，一审法院适用简易程序审理不符合《民事诉讼法》关于简易程序
审理有关规定。
本案因交通事故发生后，没有交警出现场，在证据的适用上存在一定困难。同时，被
上诉人对自已所造成的交通事故公然否认，这些增加了一审法院查清本案事实真相的难度。并且，在一审过程中，被上诉人曾公然在法院攻击上诉人，使事态一度恶化。在此种种情
况下，本案都不宜适用简易程序审理。故一审法院适用简易程序审理本案，程序上不合法。从判决所认定的情况看，将一份无效调解协议认定为有效，事实认定确实不客观，判决结
果也不公正。
综上所述，一审法院审理此案，在程序上违反《民事诉讼法》关于简易程序审理规定，在案情上没能准确认定事实，以致上诉人的合法权益未能得到保障。根据《中华人民共和
国民事诉讼法》相关规定，特诉至贵院，请求依法判决。
此致
xx中级人民法院
上诉人：
二Oxx年六月二十五日
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