一 名词解释
1.有限责任公司
3.发起设立
4.上市公司
5.募集设立
二 单项选择题
1.我国下列企业中，不适用《公司法》的是( )。
A有限责任公司 B中外合资经营企业
C合伙企业 D法人类的外资企业
A不能，因为新设公司的生产经营范围超出了两厂的生产经营范围
B不能，因为新设公司的生产经营范围与两厂的范围不属于同一类别
C可以设立，但两厂必须依照法定程序修改公司章程变更自己的生产经营范围
D可以设立，新设公司的经营范围可以不受出资人的生产经营范围的限制
3.住所地在甲地的四海公司在乙地设立了一家分公司，该分公司以自己的名义与乙地的公司签订了一份房屋租赁合同，现分公司因为拖欠租金发生纠纷，下列正确的是( )。
A．房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担
B．该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司授权，该租赁合同无效
C．合同有效，该合同产生的法律责任由四海公司承担
D．合同有效，该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任
4.《公司法>规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的( )。
A．20% B．25% C．30% D．40%
5.甲乙丙丁四家公司作为发起人，以募集方式设立股份有限公司，召开创立大会时，由于客观环境发生重大变化，公司不再设立，对于筹建中发生的800万元费用承担，下列说法正确的是( )。
A．甲乙丙丁平均分摊
B．甲乙丙丁按约定的出资比例分摊
C．甲乙丙丁承担连带责任
D．按创立大会成员所代表的表决权比例承担
6.依照《公司法》的规定，下列关于监事会的说法哪个是正确的( )。
A．公司的董事经过董事会批准，可以兼任监事
B．有限责任公司必须设置监事会
C．监事会由股东和公司职工代表组成
D．监事的任期可以是2年，但是最高不超过3年
7.某股份有限公司的股本总额为12 000万元，当其未弥补的亏损总额达到( )时，应在2个月内召开临时股东会
A．1 000万元 B．2 000万元
C．3 000万元 D．4 000万元
8. 某公司在解散清算过程中，清算组通过编制资产负债表、清点登记公司财产后发现，公司财产不足以清偿债务，这种情况下，清算组应该如何处理？( )
A.报股东会决定
B.向最大的债权人进行清偿
C 按债务发生的时间先后进行清偿
D向人民法院申请宣告破产
9.不属于有限责任公司组织机构的是（）
A 股东会 B监事会 C职工代表大会 D 董事会
10.股份有限责任公司的法定最低注册资本是（）
A 300万 B400万 C500万 D600万
11.有限责任公司的董事会，其成员有（）名
A 3-13人 B 3-9人 C 5-15人 D 5-19人
12.有限责任公司的法定注册资本最低限额是（ ）
A 2万 B 3万 C 4万 D 5万
13.发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起（ ）不得转让。
A 在任职期间内 B 1年内 C 上市前 D 5年内
14.股份有限公司向登记机关申请设立的当事人是（ ）
A股东会 B董事会
C 发起人指定的代表人 D 发起人委托的代理人
15. 普通股和优先股是根据（ ）进行划分的。
A 是否在股票上记名 B是否表明金额
C 股东享有股权的内容 D 股票是否值钱
三．多项选择题
1.下列说法中关于有限责任公司和股份有限公司正确的是( )。
A有限责任公司和股份有限公司都是法人
B. 有限责任公司和股份有限公司的股东以其出资额为限对公司承限责任
C．有限责任公司和股份有限公司以公司的全部资产对公司的债务承担责任
D.我国依法确立的公司形式只有限责任公司和股份有限公司
2.某有限责任公司有甲乙丙三个股东，在成立后发现股东甲作为出资的土地使用权的实际价额明显低于公司章程所规定的，则正确的是（ ）
A 应当由甲补交差额
B乙、丙应当对补交差承担连带责任
C公司应当解散
D如果丁是在公司成立之后加入的，则对该补交差额不承担连带责任
3.《公司法)规定，有限责任公司中可以提议召开临时会议的是（ ）
A 1/10以上表决权的股东 B 1/3以上的董事
C监事会 D 不设监事会的公司的监事
4.下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经2/3以上表决权的股东通过的是（ ）
A 修改公司章程 B减少公司注册资本
C增加公司注册资本 D向股东以外的人转让出资
5.股份有限公司的认股人在( )情况下可以抽回股本。
A发起人未缴足股款 B发起人未按期召开创立大
C公司未按期募足股份 D创立大会决议不成立公司
6.某股份公司计划发行股票，下列说法正确的是( )。
A向法人发行的股票可以是无记名股票
B向社会公众发行的股票可以为记名和无记名股票
C向发起人发行的股票必须为记名股票
D向法人只能发行记名股票
7.公司不得收购本公司股份，但下列情况除外( )。
A减少公司注册资本
B与持有本公司股份的其他公司合并
C将股份奖励给本公司职工
D股东因对股东大会作出的公司合并或分立决议持异议，要求公司收购其股份的
8.某外国公司驻北京办事处的以下行为中，哪些违反了我国《公司法》的规定？( )
A．办事处未置备该外国公司的章程
B．办事处在与其中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处的任何请求，不得诉及该外国公司
C．在该外国公司被所在国法院宣告破产后，办事处仍继续在中国从事经营活动
D．该外国公司撤销该办事处时，先将其资金汇出中国，然后办理解散清算手续
9.我国《公司法》中所规定的公司有（ ）
A有限责任公司 B股份有限公司
C两合公司 D无限责任公司
10.公司章程对（ ）有约束力。
A 公司 B股东 C董事 D监事、经理
11.股东会对（ ）的决议，必须经2/3以上表决权的股东通过。
A增减注册资本 B分立、合并、解散或变更公司形式
C修改公司章程 D选举公司监事
12.（ ）不得兼任监事
A董事 B监事 C经理 D财务负责人
13.公司的合并类型有（ ）
A新设合并 B发起合并 C 吸收合并 D存续合并
14.有限责任公司股东会行使的职权有（ ）
A决定公司的经营方针和投资计划
B提出公司利润分配方案
C修改公司章程
D审议批准公司的年度财务预算方案
15.股份有限公司的基本特征有（ ）
A资本划分为等额股份 B通过发行股票筹集资本
C股票可以转让 D财务公开
四 简答题
1.有限责任公司的基本特征有哪些？
2.简述公司的法律特征。
3.简答公司合并的基本程序。
4.简述公司权力能力的限制有哪些？
五．案例题
1.某高校甲、国有企业乙、集体企业丙签订合同决定共同投资设立一家生产型的科技发展有限公司。其中，甲以高科技成果出资，作价15万元，乙以厂房出资，作价20万元，丙以现金12万元出资，后丙因为资金紧张实际只出资10万元。请问：
(1)以非货币形式出资，应办理什么手续？
(2)丙承诺出资12万元，实际出资10万元，应承担什么责任？
(3)设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件或材料？
(4)丙的出资是否符合法律规定，为什么？
2.某食品股份有限公司生产M牌饼干一直很畅销，于是该公司的董事张某和另外两个人合伙开办了一个食品厂，生产N牌饼干。N牌饼干和M牌饼干的包装、口味、生产方法等都相差无几。后来，张某另办食品厂一事被该食品有限公司董事会觉察，董事会经研究决定罢免张某的职务，没收其经营食品厂的收入所得。
问题：
（1）张某另办食品厂的行为是否合法？
（2）公司的决定是否合理？
3.北京A公司，B公司与海南C公司准备成立一个有限责任公司，从事建筑装饰材料的生产经营。其共建方案的要点为该公司注册资本为4000万元人民币，其中A公司以土地使用权作家出资1000万元（以出让方式取得），；B公司以工业产权作价出资900万元，另出资人民币300万元；C公司以人民币出资1800万元。
问题：
（1外资企业法）这家公司的股东人数是否符合公司法的要求？
（2）A公司以土地使用权出资是否可行？
（3）B公司以工业产权作价900万元出资，是否符合《公司法》的规定？
（4）A公司以土地使用权出资，B公司以工业产权出资，是否要办理财产权的转移手续？
4. 甲公司是家生产空调的有限责任公司，乙公司世家生产家电的大型股份有限公司，为实现资产优化组合，两公司决定合并。甲公司与1998年8月2日由股东会作出合并决议，同日向债权人发出通知，并与同年8月5日、8月15日、8月25日在报纸上刊登公告。乙公司于1998年8月3日作出合并决议，同日向债权人发出通知，并于同年8月20日、8月30日、9月10日在报纸上刊登公告。甲公司债权人A企业，因故未接到通知书，见甲公司报纸公告后，于10月5日向甲公司要求清偿债务，甲公司未予理睬。加以两公司与1998年12月1日至公司登记机关申请办理工商登记。
问题：
（1）甲、乙两公司的通知、公告是否在法定期限中完成的？
（2）A企业是否有权要求甲公司清偿债务？为什么？
（3）公司登记机关是否准许甲、乙公司办理变更登记手续？
五 案例题答案
1.(1)以非货币形式向公司出资，应办理如下手续：评估作价，核实财产；办理非货币出资的财产权的转移手续；验资。
（2）股东丙不足额缴纳所认缴的出资股份，应当向甲和乙承担违约责任。
（3）设立有限责任公司应向工商行政管理机关申请设立登记，应提交的文件或者材料如下：公司登记申请书、公司章程、验资证明和法律、行政法规规定有关部门审批的公司的批准文件。
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