重磅！上市公司两项新规发布！
证监会明确：允许上市公司部分调整配套融资⽅案，并购重组审核进度也将加快
证监会有关部门负责⼈答记者问
记者：近⽇，证监会发布了再融资新规，对相关规则作了重⼤调整。请问，上市公司并购重组项⽬的配套融资部分如何衔接，证监会有什么安排？
答：再融资新规发布以来，对于现有的并购重组项⽬，配套融资部分如何与再融资新规相衔接，市场各⽅较为关切，我们也⾼度重视。经认真研究，为便利上市公司募集配套资⾦，抗击疫情、恢复⽣产，允许上市公司履⾏内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整。
对于已取得⾏政许可批⽂，配套融资尚未实施的并购重组项⽬。
⼀是上市公司在重新履⾏董事会、股东⼤会程序后，可以调整配套融资部分的发⾏股份价格、发⾏对象数量、股份锁定期、发⾏股份规模等内容。
⼆是因我会批⽂明确了配套融资总⾦额上限，上市公司不得调增配套融资总⾦额。
三是对并购重组⾏政许可批⽂有效期暂缓计算，变更配套融资⽅案后⽆需更换⾏政许可批⽂。
对于已发布重组预案、尚未取得批⽂的并购重组项⽬。
⼀是拟调整配套融资⽅案中募集资⾦总额、发⾏股份价格、发⾏对象数量、股份锁定期、发⾏股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东⼤会审议，⽆需对发⾏股份购买资产部分的定价基准⽇重新确定。
⼆是拟将配套融资⽅案中定价基准⽇确定⽅式变更为选择董事会决议公告⽇、股东⼤会决议公告⽇或者发⾏期⾸⽇之⼀的，发⾏对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履⾏董事会、股东⼤会审议程序，发⾏股份购买资产部分的定价基准⽇需重新确定。
三是拟新增配套融资的，需要重新履⾏董事会、股东⼤会程序，发⾏股份购买资产部分的定价基准⽇需重新确定。
对于配套融资涉及定向可转债的，参照上述标准执⾏。
下⼀步，我们将继续做好并购重组项⽬的沟通和服务⼯作，⼀⽅⾯抓好疫情防控，⼀⽅⾯加快审核进度、提⾼审核效率，做到受理不停、审核不停，⽀持上市公司健康发展。
关于发布上市公司续聘/变更会计师事务所临时公告格式指引的通知
上证函〔2020〕338号
各市场参与⼈：
为进⼀步规范上市公司聘任会计师事务所相关事项，提⾼信息披露的针对性和有效性，根据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海证券交易所（以下简称本所）制定了临时公告格式指引《第⼀百号上市公司续聘/变更会计师事务所公告》，现予正式发布，并⾃发布之⽇起施⾏。
特此通知。
第⼀百号上市公司续聘/变更会计师事务所公告
上海证券交易所
⼆○⼆○年⼆⽉⼆⼗⼋⽇
⼆○⼆○年⼆⽉⼆⼗⼋⽇
第⼀百号上市公司续聘/变更会计师事务所公告
适⽤情形：
上市公司拟续聘、变更（含新聘、解聘）为其提供财务报告或内部控制审计相关服务的会计师事务所的，
应当适⽤本指引披露公告。
证券代码：证券简称：公告编号：
XXXXXX股份有限公司续聘/变更会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性⽆法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提⽰。
重要内容提⽰：
l 拟聘任的会计师事务所名称
l 原聘任的会计师事务所名称（如适⽤）
l 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况（如适⽤）
⼀、拟聘任会计师事务所的基本情况
减持新规
（⼀）机构信息
1.基本信息，包括成⽴⽇期、注册地址、执业资质、是否曾从事证券服务业务等；若相关审计业务主要由分⽀机构承办，还应⽐照前述要求披露分⽀机构相关信息；
2.⼈员信息，包括⾸席合伙⼈、合伙⼈数量、注册会计师⼈数及近⼀年的变动情况、是否有注册会计师从事过证券服务业务及其⼈数、从业⼈员总数等；
3.业务规模，包括上年度业务收⼊、净资产⾦额、上年度上市公司年报审计情况（家数、收费总额、主要⾏业和资产均值）等；
4.投资者保护能⼒，包括职业风险基⾦计提、购买的职业保险累计赔偿限额，并说明相关职业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任等；
5.独⽴性和诚信记录，包括拟聘任会计师事务所是否存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独⽴性要求的情形，及其近三年受到刑事处罚、⾏政处罚、⾏政监管措施和⾃律监管措施的概况等。
（⼆）项⽬成员信息
1.⼈员信息，包括项⽬合伙⼈、质量控制复核⼈和本期签字会计师（如已确定）的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务等；
2.上述相关⼈员的独⽴性和诚信记录情况。
（三）审计收费
本期审计费⽤及定价原则，较上⼀期审计费⽤的同⽐变化情况等。
（四）本所认定应予以披露的其他信息。
⼆、拟变更会计师事务所的情况说明（如适⽤）
（⼀）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况，包括原聘任会计师事务所基本信息和连续服务年限、相关签字会计师连续服务年限等。上市公司应当详细披露拟变更会计师事务所的具体原因，就变更会计师事务所相关事项与原聘任会计师事务所进⾏沟通的情况，以及前后任会计师进⾏沟通的情况说明。
（⼆）存在以下特殊事项的，上市公司应当结合前后任会计师事务所的独⽴性和专业胜任能⼒，针对具体情形充分论证变更会计师事务所的原因及合理性。同时，前任会计师应当说明下列相关事项是否为本次变更会计师事务所的主要影响因素；后任会计师应当说明在此背景下接受委托的主要考虑，下列相关事项是否增加了审计风险、是否可能影响审计结论的可靠性。
1.上市公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；
2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计⼯作即被上市公司解聘；
3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露⽇较近，审计进度较往年延迟较多，甚⾄可能影响审计质量和年报按期披露；
4.上市公司上⼀年度财务报告或内部控制被出具⾮标准审计意见；
5.上市公司上⼀年度触及风险警⽰或暂停上市等情形；
6.本所认定应予以特别关注的其他情形。
三、拟续聘/变更会计事务所履⾏的程序
（⼀）上市公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见，包括为评价会计师事务所的专业胜任能⼒、投资者保护能⼒、独⽴性和诚信状况等进⾏的具体⼯作和结论。
（⼆）上市公司独⽴董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独⽴意见，包括拟聘任会计师事务所是否具备相应的执业资质和胜任能⼒，变更会计师事务所的理由是否正当，相关审议程序的履⾏是否充分、恰当等。
（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东⼤会审议，并⾃公司股东⼤会审议通过之⽇起⽣效。
特此公告。
XXXX股份有限公司董事会
年⽉⽇
l 注意事项
上市公司股东⼤会就解聘会计师事务所进⾏表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东⼤会说明公司有⽆不当情形。
l 报备⽂件
（⼀）董事会决议
（⼆）独⽴董事的书⾯意见
（三）审计委员会履职情况的说明⽂件
（四）前后任会计师沟通情况的说明（如适⽤）
（五）会计师事务所陈述意见（如适⽤）
（六）本所要求报备的其他⽂件
证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则
为深化⾦融供给侧结构性改⾰，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能⼒，助⼒上市公司抗击疫情、恢复⽣产，证监会发布《关于修改<；上市公司证券发⾏管理办法>的决定》《关于修改<；创业板上市公司证券发⾏管理暂⾏办法>的决定》《关于修改<；上市公司⾮公开发⾏股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》），⾃发布之⽇起施⾏。
此次再融资制度部分条款调整的内容主要包括：
⼀是精简发⾏条件，拓宽创业板再融资服务覆盖⾯。取消创业板公开发⾏证券最近⼀期末资产负债率⾼于45%的条件；取消创业板⾮公开发⾏股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资⾦基本使⽤完毕，且使⽤进度和效果与披露情况基本⼀致由发⾏条件调整为信息披露要求。
⼆是优化⾮公开制度安排，⽀持上市公司引⼊战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发⾏对象且为战略投资者等的，定价基准⽇可以为关于本次⾮公开发⾏股票的董事会决议公告⽇、股东⼤会决议公告⽇或者发⾏期⾸⽇；调整⾮公开发⾏股票定价和锁定机制，将发⾏价格由不得低于定价基准⽇前20个交易⽇公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个⽉和12个⽉分别缩短⾄18个⽉和6个⽉，且不适⽤减持规则的相关限制；将主板（中⼩板）、创业板⾮公开发⾏股票发⾏对象数量由分别不超过10名和5名，统⼀调整为不超过35名。
三是适当延长批⽂有效期，⽅便上市公司选择发⾏窗⼝。将再融资批⽂有效期从6个⽉延长⾄12个⽉。
《再融资规则》⾃2019年11⽉8⽇起公开征求意见，市场⼴泛关注，社会各界对我会本次再融资制度部分条款的调整表⽰认同。征求意见期间，我会共收到有效书⾯意见、建议107份，主要集中在“新⽼划断”规则适⽤、加强对“明股实债”⾏为的监管等⽅⾯，我会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳⼊后续相关改⾰。
为进⼀步⽀持上市公司做优做强，回应市场关切，我会对《发⾏监管问答——关于引导规范上市公司融资⾏为的监管要求》进⾏修订，适度放宽⾮公开发⾏股票融资规模限制，并同步公布施⾏。
本次修订后，我会将不断完善上市公司⽇常监管体系，严把上市公司再融资发⾏条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资⾦使⽤现场检查，加强对“明股实债”等违法违规⾏为的监管。
需要说明的是，新《证券法》规定证券发⾏实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进⾏规定。预计创业板尤其是主板（中⼩板）实施注册制尚需⼀定的时间，新《证券法》施⾏后，这些板块仍将在⼀段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并⾏与新《证券法》的相关规定并不⽭盾。
《再融资规则》施⾏后，再融资申请已经发⾏完毕的，适⽤修改之前的相关规则；在审或者已取得批⽂、尚未完成发⾏且批⽂仍在有效期内的，适⽤修改之后的新规则，上市公司履⾏相应的决策程序并更新申请⽂件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批⽂预计⽆法在原批⽂有效期内完成发⾏的，可以向我会申请换发核准批⽂。