导 语 端午节前夕出台的减持新政针对过桥减持、恶意减持和精准减持等问题，在保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度规则不变的基础上，有针对性地从减持数量、减持方式以及信息披露等方面对上市公司股东的减持股份行为作出了要求，特别是针对大宗交易、协议转让和竞价交易等各个阶段都做了不同形式的规定。本次“减持新政”调整幅度之大、涉及市场领域和交易环节之广，对整个金融市场产生了重大的影响。本文将结合美国《144条例》以及香港市场减持制度从内容，法理逻辑以及影响等角度对比分析此次减持新规。
美国《144号条例》
美国政府在1929 年大股灾之后痛定思痛，建立了各种保护公众投资者的法律和规则。其中，就有1933年颁布的美国《证券法》的《144 号条例》。其中，《144 号条例》对持有上市公司股份超过5%的大股东、公司高管、董事等关联方以及从关联方获取证券者的减持行为作出了详细规定，要求上述人士在卖出限制性证券时必须遵守慢走(分步骤)和披露程序。如果从公司关联方获得了限制性证券，并想向公众出售限制性或有控制权的证券，就需要同时符合144号条例列出的五个条件：
同时满足五大条件:
第一是满足锁定期要求，卖出前必须持有这些限制性证券一年
在持股者可以向市场出售限制性证券之前，必须至少持有这些证券一年（在1997 年之前是两年），这一年的锁定期开始于购买这些证券并足额付清的时候。锁定期仅适用于限制性证券。因为在公开市场获得的证券是非限制性的，所以对在市场购买发行方证券的关联方来说是没有锁定期的。但是如果关联方再次出售时，要符合该条例的其他条件。从发行方手中购买额外的证券不会影响先前购买的同类证券的锁定期。如果是从其他非关联方手中购买限制性证券，可以把非关联方的锁定期加入到锁定期中。如果是来自关联方的赠品，则锁定期开始于购得证券的时间而不是赠送的时间。如果是雇员收到的股票期权，锁定期通常开始于期权执行的时间而不是给与的时间。
第二是在抛售股票前必须要公布足够的最新信息。
在出售之前，必须有足够的关于证券发行方的最新信息。这意味着发行方必须编写定期财务报表进行提前报备。
第三是满足交易量规则。
一年锁定期之后，每3 个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或不能超过4周内平均周交易量（如果这一股票在某一交易所或纳斯达克交易）的较大者。另外，对于柜台交易的股票，包括在OTC 场外市场和粉单市场交易的只能按1%的数额出售。SEC总量管制的做法相当于给高管减持再添加了一道“紧箍咒”。
第四是必须为普通的经纪交易。
此类出售必须在各方面都看作是常规的交易行为，不能做广告，经纪人不能收取高于正常水平的佣金，以防止利益输送。卖方或经纪人都不能引诱买方购买这些证券。
第五是填写通知并上交给SEC（美国证交委）。
在你下卖单的时候，如果3 个月内的交易量大于500 股或总交易额大于10000 美元就必须填写一份通知——表格144，并上交给SEC。在表格上交后的3个月内必须完成售出交易，如果没有完成则必须填写一份修改通知。
如果你不是发行人的关联方且已持有限制性证券两年以上，就可以不考虑以上条件而无限制地出售了。而公司的关联方（上市公司的超过5%的大股东，公司的高级管理层、董事等）则需要在任何时侯都永久性地遵守以上出售条件。
美国的144号条例是对交易主体、证券类型和发行人类型作了区分，在此基础上从证券的交易方式、交易申报、锁定期和减持数量等方面对减持作了规定和限制。
香港市场减持制度
在香港市场方面，香港市场主要是通过《香港证券及期货条例》、《香港联交所综合主板上市规则》和《香港联交所综合创业板上市规则》，对持股5%以上的股东以及董事、高管减持股票的行为进行规范。规则的要求主要体现在锁定期和信息披露两个方面。
香港市场减持制度的一个重要特点是IPO项目必须有锁定期。按照要求，控股股东在公司上市后，会受到诸多出售股份的限制，包括上市之日起6个月内不得转让;上市之日起7至12个月内不得丧失控股地位;控股股东质押必须如实披露;在上述期间额外买卖证券的，需满足上市规则有关公众持股量的要求等。
此外，在香港的市场实践中，IPO前承诺购买一定数量股份的机构投资者和大型企业等投资者，也需要在IPO中遵守锁定期的限制，时间通常为6个月。
在信息披露方面，香港市场也制定了非常细致的规则。具体而言，持股5%以上的股东在以下三类情形发生时必须及时披露：一是首次持有某一上市公司5%以上的权益;二是持有某一上市公司股份的权益下降至5%以下;三是持股达到5%以后持股比例跨越某个处于5%以上的百分率整数。
董事和高管由于较多参与管理上市公司事务，香港市场对他们提出的披露要求也更多。其必须披露的信息包括四类：所持有的上市公司的任何股份权益，且不只限于有投票权的股份;所持有的上市公司的任何关联企业的股份权益;所持有的上市公司的债券权益;所持有的上市公司任何关联企业的债券权益。
同时，董事和高管必须披露所有交易，没有比例界限，即便持有极少量的股份或者债券也要披露。
我国减持新规与美国香港规则的对比
减持新规我国刚刚出台的减持新政则是针对过桥减持、恶意减持和精准减持等问题，在保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度规则不变的基础上，有针对性地从减持数量、减持方式以及信息披露等方面对上市公司股东的减持股份行为作出了要求，特别是针对大宗交易、协议转让和竞价交易等各个阶段都做了不同形式的规定。
美国和香港证券立法理念高度集中在信息披露方面，而我国当前的市场背景下，信息披露并非唯一的监管中心。中美两国资本市场的发展阶段不同，监管政策难免会有迥异之处，譬如，美国对于证券公开发行实行的是注册制，而我国当前还处在核准制的阶段，虽然全国人大授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用现行法律的有关规定，但受制于目前的监管环境，发行注册制改革仍在尝试稳妥推进的过程当中。A股市场的证券监管需要追求法治化、市场化的基本模式，讲究“成本-效益”的分析方法，不断探讨合法、积极、市场化的监管政策。我国的资本市场有着较为独特的市场环境和投资者结构，不仅需要借鉴发达市场，如美国、欧盟、香港地区等的先进经验，也需要从自身条件出发有针对性地作出规定，如果一味的只是抄袭国外经验，难免会身陷邯郸学步的窘境。如果说中美的减持规则有相同之处，那就是新规和发达资本市场相关监管经验在法理逻辑上是相通的，都是基于信息披露规范、透明，以确保市场平稳有序。金氪是一个致力于构建中国上市公司定增业务互联网
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