概念
股权激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、
高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
员工持股计划
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》：员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。
股权激励计划和员工持股计划的区别
1、激励对象不同
股权激励对象为董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、外籍员工、公司认为应该激励的其他员工；不包括独立董事和监事。
员工持股计划的参加对象为公司员工，包括监事。
2、持股形式不同
股权激励：被激励对象直接持股，必须开立股票账户，授予的股票必须登记到个人名下；董事、高级管理人员如果要减持被授予的股票，要受到董高减持的规则约束。
员工持股计划：间接持股形式，上市前持股平台多为有限责任公司和合伙企业，上市后持股平台更多样，上市公司会选择设立一个产品，资管计划或者信托计划，也可以在中登公司直接开立专户命名为“XX公司第几期员工持股计划”，最终的持股形式都是员工持有持股平台的份额，间接持有上市公司股票。
如果董事和高管对该持股平台不构成控制，那么即使是董高，也不受董高减持相关的规则约束。
3、目的不同
股权激励是以建立公司长期激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司核心骨干人员积极性为目的而向被激励对象授
予公司股份，这个过程给股权更多是一种手段，目的是为了达到公司业绩目标，并且根据《上市公司股权激励管理办
法》第十条第二款，激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。所以对于股权激励计划来说，设置业绩考核指标是强制要求。
员工持股计划更多是为了让员工获得本公司股票并长期持有为目的，没有设置考核目标的强制要求，因此员工持股计划不必然为激励手段，更多将员工取得股票的行为交给市场去调节，属于公司和员工自愿选择、自担风险的市场行为。
综合来看，员工持股计划更偏向于利益共享，股权激励更偏向激励和约束的平衡。
股权激励的对象
1、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》，激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
2、外籍员工
外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
3、公司认为应该激励的其他员工
公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
注：
（1）独立董事、监事不可以成为激励对象；
（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，对于主板来说，不可以
成为激励对象，但是科创板、创业板、北交所是可以的，前提是这些人必须在上市公司担任董事、高管、核心技术人员或者核心业务人员。
（3）对于外籍员工，如果在上市公司担任董事、高管、核心技术人员或者核心业务人员，是可以成为激励对象的，所有板块均适用。
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股权激励对各主体的要求
对于上市公司来说，不能为股权激励实施对象的排除性条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
对于激励对象来说，不能进行股权激励的排除性条件：
（1）独立董事和监事；
（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女（科创板、创业板、北交所除外）；
（3）最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（5）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）知悉股权激励内幕信息而买卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（7）其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
股权激励计划的实施方式
股权激励计划
常见的工具主要有三种：
第一类限制性股票：在受益条件达成前授予激励对象本公司股票，锁定期满且达成受益条件后方可出售股票。
第二类限制性股票：在受益条件达成后激励对象购买并获得本公司股票，满足锁定期限后可出售股票（科创板、创业板）。
股票期权：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。
除此外，还有公司使用股票增值权作为激励计划的工具。
股票增值权：是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收
益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。
由于股票增值权使用率较低，本文主要以前三种工具展开介绍。
2016年《上市公司股权激励管理办法》正式出台后首年（2017年）迎来了上市公司实施股权激励数量的高峰，实施热潮延续至今。科创板与创业板股权激励制度的革新，进一步驱动企业利用股权激励手段提升企业薪酬竞争力。自2014年《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》首次规范指导上市公司推行员工持股计划，2015年实施员工持股计划的数量激增。后受股市行情波动、资管新规影响近年来公司推出员工持股计划的速度放缓，趋于平稳。但自2018年以来，我们也发现随着股份来源、资金来源的多元化，创新型员工持股计划的数量亦在逐年增加。
2021年，A股上市公司共计发布了821份股权激励计划及223份员工持股计划。截至2021年12月A股市场实施股权激励计划的数量达到2020年整年实施数量的181.64%，其中第二类限制性股票共计276份，实
施数量达到2020年整年数量的2.28倍。2021年的员工持股计划实施数量达到2020年全年实施数量的131.95%。可见在中国资本市场基础制度不断完善的背景下，建立长期薪酬体系成为市场普遍的认知，员工激励已进入到“常态化”时代。
各工具的优劣对比及适用对象
优劣对比
限制性股票（第一类）：在受益条件达成前授予激励对象本公司股票，锁定期满且达成受益条件后方可出售股票。优：
（1）上市公司可提前获得募集资金；
（2）授予价格可以折价，禁售期后员工可获得更高的收益，激励效果显著。
劣：
（1）授予后公司需立即验资，如股份来源为定增，同时需变更股本，且若业绩不达标公司需回购股票；
（2）激励对象授予时需交付现金，资金支付压力大。
限制性股票（第二类）：在受益条件达成后激励对象购买并获得本公司股票，满足限售条件后可出售股票。
优：
（1）激励对象前期无需付出现金，达成受益条件后才需支付现金购买股票；
（2）授予价格可以折价，禁售期后员工可获得更高的收益，激励效果显著。
劣：激励对象当期未付出现金成本，对考核业绩的可达标性不如第一类限制性股票。
股票期权：上市公司授予激励对象未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。优：
（1）期权授予时仅须登记，如股份来源为定增，员工行权时上市公司才变更股本；
（2）激励对象前期无需付出现金，员工选择行权时才需付出现金，激励对象承担风险较低；
（3）可自由决定是否行权以及自由决定行权时间。
劣：
减持新规（1）相较于限制性股票来说，一般不折价或者折价较少，激励效果一般；
（2）激励对象获得纯权利，未付出现金成本，对考核业绩的可达标性不如第一类限制性股票。
不同激励工具的适用对象
第一类限制性股票
（1）强激励性，相较于期权来说，折价高；
（2）强约束性，激励对象获授时需出资，公司利益和员工利益强绑定；
（3）由于授予初期就需要激励对象出资，且授予价格折价较高，因此具有极强的激励性和约束性，比较适合激励
对象能承担较大的出资压力，且对公司业绩承担较高职责的情况。
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