告诉你券商最神秘的部门那些不为⼈知的交易内幕
原标题：券商⾃营投资合规问答1806
1.⾃营可以从事场外⾦融衍⽣产品交易，需要向证券业协会进⾏产品备案。⾃营可以投资⼤宗商品，⼤宗商品现货和衍⽣品均属于⾮权益类证券及其衍⽣品；⾃营可以买卖商品期货，也可以购买期货公司资产管理产品，属于备案的产品，在⾃营清单范围之内。
（依据：《证券公司⾦融衍⽣品柜台交易业务规范》第⼆条规定，本规范所称的⾦融衍⽣品是指远期、互换、期权等价值取决于股权、债权、信⽤、基⾦、利率、汇率、指数、期货等标的物的⾦融协议，以及其中⼀种或多种产品的组合。）
2.⾃营可以参与港股通交易，同时买⼀家上市公司的A股和港股(港股通)，需要合并计算风控指标。⾃营参与港股通交易，不需要专门申请资格。
（依据：《关于证券公司参与沪港通业务试点有关事项的通知》，证券公司⾃营业务参与“港股通”交易的，按照境内⼀般上市股票的标准，计算⾃营交易持有⾹港股票的相关风险控制指标。《证券基⾦经营机构参与内地与⾹港股票市场交易互联互通指引》第七条规定，证券公司可以以⾃有资⾦投资港股通标的证券，并按规定标准计算相关风控指标。《证券基⾦经营机构参与内地与⾹港股票市场交易互联互通指引》
第三条规定，证券基⾦经营机构开展港股通相关业务，不需具备跨境业务资格，但应当按照业务性质取得相应的证券、基⾦业务资格，同时遵守相关业务的监管要求与⾃律规则。）
3.⾃营能否投资私募？
⽀持观点：根据“扩⼤的两类，⼀是在境内银⾏间市场交易的证券，由部分扩⼤到全部；⼆是在⾦融机构柜台交易的证券，由仅限于由证监会批准或备案发⾏的，扩⼤到由⾦融监管部门或者其授权机构批准或者备案发⾏的，即将银⾏理财计划、集合资⾦信托计划等纳⼊⾃营投资范围。”基⾦业协会属于证监会授权机构，基⾦业协会备案产品符合上述规定。
反对观点：根据“第三条证券公司可以委托具备证券资产管理业务资格、特定客户资产管理业务资格或者合格境内机构投资者资格的其他证券公司或者基⾦管理公司进⾏证券投资管理。”私募管理⼈不是基⾦公司或证券公司，⾃营不能委托私募；如果私募投⾮标等，⾃营委托私募可能涉嫌变相扩⼤⾃营投资范围；另类⼦可以投私募，理论上另类⼦与⾃营投资范围是相斥的，所以⾃营不能投。
结论：此问题⽬前有争议。主流观点认为可以审慎投资，但⼀是要以不出事不引起监管关注为原则，⼆是穿透看底层投资范围要符合⾃营清单范围；三是要符合风控指标要求。即⾃营购买私募基⾦的，私募基⾦的投向应该是标准化投资，穿透⾄底层资产仍应符合⾃营清单范围。柜台已经不是字⾯意思上的实物柜台，⽽是⼀个虚拟概念，⽐如机构的营业⽹点、电⼦渠道等能够实现销售（认购、申购、赎回）产
品的渠道。
4.⾃营不能开展⽩银T+D交易，⽩银是⼯业品，要开增值税发票，但券商⽆法开⼯业品的发票，增值税票冲消也不⾏。
5.⾃营可以委托其他证券公司的资管⼦公司进⾏⼀对⼀专户投资，证券公司的资管⼦公司属于证券公司，但是，要考虑穿透后投资标的不能超过⾃营投资的范围和风控指标对⾃营的要求，不得变相突破⾃营投资范围和风控指标的限制。
6.⾃营不得买卖进⼊限制名单的股票，除⾮《证券公司信息隔离墙制度指引》豁免的事先约定交易的，⽐如量化交易。从买卖都可能涉及内幕交易的原理理解，建议应同时禁⽌⾃营买卖。
（依据：《证券公司信息隔离墙制度指引》第⼗七条：“对因保密侧业务⽽列⼊限制名单的公司或证券，证券公司应当禁⽌与其有关的发布证券研究报告、证券⾃营、直接投资等业务，但通过⾃营交易账户进⾏ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过⾃营交易账户进⾏的事先约定性质的交易及做市交易除外。”）
7.券商⾃营可以购买母公司发⾏的债券，但不得违反法律、⾏政法规以及监管机构和⾏业⾃律组织关于禁⽌内幕交易、市场操纵、利益输送的规定和信息隔离墙制度的规定，⽆论该等证券是在证券交易所市场还是银⾏间市场发⾏、交易。
（依据：《关于《证券公司监督管理条例》第四⼗三条第（⼀）项适⽤问题的答复意见》、《证券公司监督管理条
例》43条：⾃营不得违反规定购买本证券公司控股股东/与本证券公司有其他重⼤利害关系的发⾏⼈发⾏的证券）VS证券法禁⽌为股东提供融资（资⾦拆借，股东向证券公司借款或者要求证券公司为其提供⽆偿担保等关联交易）。
8.⾃营不能购买单⼀信托或单⼀信托受益权。⾃营可以购买集合资⾦信托产品，持有该信托产品的规模与其总规模的⽐例不得超过20%。（风控指标⾮权益类证券）。对于⾃营购买集合资⾦信托产品是否需要穿透查看其投资范围符合⾃营投资范围，需要区分事务管理型信托还是主动管理型信托，个⼈认为事务管理型需要穿透把握。（该观点为⼀家之⾔，当然还要看各家的尺度。）
（依据：《关于规范证券公司与信托公司关联业务的监管指引》机构部部函[2006]431号第⼆（四）3条规定：证券公司只能购买⾮定向信托产品。《关于规范证券公司与信托公司关联业务的通知》（青证监发[2006]176号）你公司只能购买⾮定向信托产品。从⽂义解释的⾓度，定向信托既可能意指投资⼈单⼀，亦可能代表投资⽅向特定。⽽⽆论是投资⼈单⼀亦或是投资⽅向特定，定向信托与单⼀信托都具有较⾼的相似性。另外，结合资产管理计划定向与⾮定向的⽤法，因此，这⾥的定向产品指涉单⼀信托，⾮定向产品指涉集合信托。）
9.⾃营投资分级结构化产品，20%集中度指标是指净值规模，⽽⾮份额。
（依据：《关于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》第26问，在计算⾮权益类证券规模和集中度控制指标时，集合理财计划、基⾦专户、信托计划等产品的规模是指产品的期末累计净值规模。但是，在实践中也会以份额为主，因为净值变化太⼤，某些地⽅局也认可，按照份额来做⽐较具有可操作性）
10.通过⾃营账户在⼆级市场购买的拟⽤于新三板做市的库存股票，若不⽤于做市，应根据《全国中⼩企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试⾏）》的规定进⾏买卖。
（依据：第11条规定，做市商应当制定做市库存股票管理制度，包括做市股票论证、获取、处置的决策程序和库存股票动态调节机制等。实践中，如通过⼆级市场购买⽅式获取库存股票的，应提前制定好相应的内部决策和操作流程，⼀般会设定价格上限和购买期限，在期限内只能买不能卖，如果到期没有达到做市要求的数量或者⼜决定不做市的话，采取只卖出不买⼊的操作，直⾄全部卖出，严格按照提前定好的策略执⾏。）
11.公司⾃营可以认购公司投⾏承销的公司债券，但在发⾏业务和投资交易业务之间应设⽴防⽕墙，实现业务流程和⼈员设置的有效分离。
（依据：2016《公司债券⽇常监管问答（四）》：考虑到公司债券特性有别于股票，主承销商关联⽅认购债券利益冲突较⼩，允许主承销商关联⽅在定价公允、程序合规并进⾏相关披露的前提下参与认购。承销机构⾃⾝参与认购的，在发⾏业务和投资交易业务之间应设⽴防⽕墙，实现业务流程和⼈员设置的有效分离。）
减持新规
12.公司⾃营可以认购、交易公司投⾏承销的⾮公开发⾏的公司债。
（依据：2017《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第⼋条，承销机构可参与其承销的⾮公开发⾏公司债券的认购及交易）
13.⾃营可以参与申购公司投⾏承销的企业债。
（依据：《企业债簿记建档发⾏业务指引(暂⾏)》第三条：企业债券簿记建档发⾏参与⼈包括发⾏⼈、簿记管理⼈、主承销商、承销团其他成员、直接投资⼈及其他投资⼈。申购⼈包括簿记管理⼈、主承销商、直接投资⼈及其他投资⼈。）
14.⾸次公开发⾏股票⽹下配售时，发⾏⼈和主承销商不得向主承销商、承销商配售股票。⾃营不得以⾃有资⾦或者变相通过⾃有资⾦参与本公司承销股票的⽹下配售。
（依据：2018《证券发⾏与承销管理办法》第⼗六、⼗七条。）
15.⾃营的不同账户不得同时⽹上申购同⼀只股票，⾃营、资管打新各⾃独⽴计算。
（依据：《深圳市场⾸次公开发⾏股票⽹上发⾏实施细则》第14条规定，投资者参与⽹上公开发⾏股票的申购，只能使⽤⼀个有市值的证券账户。）
16.⾃营可以委托其他证券公司和基⾦公司进⾏⼀对⼀的定向投资，⾃营嵌套多层定向理财产品投资⾃营清单范围内的产品的（券商⾃营A-定向B-定向C），A通过C的投资仍然需要符合券商A的风控要求。
（依据：《关于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》25条：证券公司不得通过委托其他证券公司、基⾦公司、信托公司等机构进⾏的⼀对⼀投资以及其他形式规避“持有⼀种权益类证券的市值不得超过该证券总市值的5%”及“持有⼀种⾮权益类证券的规模不得超过该证券总规模的20%”的监管要求，否则按《风控办法》第三⼗条的规定，从严处理。）
17.公司⾃营持有股票达到相关上市公司已发⾏股份1%以上的，应当在研报中披露，并且在研报发布⽇及第⼆个交易⽇，不得进⾏与研报观点相反的交易。
（依据：《发布证券研究报告暂⾏规定》第12条：证券公司、证券投资咨询机构应当建⽴健全与发布证券研究报告相关的利益冲突防范机制，明确管理流程、披露事项和操作要求，有效防范发布证券研究报告与其他证券业务之间的利益冲突。发布对具体股票作出明确估值和投资评级的证券研究报告时，公司
持有该股票达到相关上市公司已发⾏股份1%以上的，应当在证券研究报告中向客户披露本公司持有该股票的情况，并且在证券研究报告发布⽇及第⼆个交易⽇，不得进⾏与证券研究报告观点相反的交易。）
18.⾃营和公司研究部门的⼈员不得开展联合调研。
（依据：《证券公司信息隔离墙制度指引》“第⼆⼗三条：证券公司不应允许证券⾃营、证券资产管理等可能存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。）
19.⾃营开⽴的资产类账户如基⾦账户，应由⾮⾃营业务部门管理。
（依据：《证券公司证券⾃营业务指引》第九条规定，⾃营业务必须以证券公司⾃⾝名义、通过专⽤⾃营席位进⾏，并由⾮⾃营业务部门负责⾃营账户的管理，包括开户、销户、使⽤登记等。）
20.公司股票质押的标的，如果不涉及内幕信息（如⾃营是否担任股票质押回购委员），⾃营可以买卖。
21.⾃营购买银⾏分期发⾏的理财产品，应合并计算投资规模及相应的集中度指标。
（依据：《关于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》第23条：在计算⾃营投资集中度指标时，母⼦基⾦、分期发⾏或不同市场发⾏的同⼀种产品合并计算投资规模及相应的集中度指标。对于未公开报告市值或规模的产品，公司应通过合同约定等⽅式及时获取相关数据。）
22.⾃营可以购买⾃⼰管理的ABS，属于⾮权益类产品，在算ABS的集中度时，分母是⽤剩余规模，遵循20%的风控指标。
（依据：《证券公司及基⾦管理公司⼦公司资产证券化业务管理规定》第18条：管理⼈以⾃有资⾦认购资产⽀持证券的，应当采取有效措施防范可能产⽣的利益冲突。管理⼈以⾃有资⾦认购资产⽀持证券的⽐例上限，由其按照有关规定和合同约定确定。）
23.⾃营持有的可交债，在换股后减持的，需要适⽤减持新规。
（依据：《上市公司股东、董监⾼减持股份的若⼲规定》第四条规定，因司法强制执⾏、执⾏股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。）
24.⾃营可以参与股指期货、国债期货交易。
（依据：《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》第⼆条规定，证券公司以⾃有资⾦或受托管理资⾦参与股指期货、国债期货交易，适⽤本指引。不具备证券⾃营业务资格的证券公司，其⾃有资⾦只能以套期保值为⽬的，参与国债期货交易。）
25.⾃营可以投资集合信托，但若同时担任投顾，存在利益冲突和利益输送的问题。（⾃营跟投的同时担任投顾，存在提供投顾服务对象与⾃营本⾝的利益冲突）
26.⾃营是否可以购买银⾏间市场交易商协会备案的北京⾦融资产交易所债权融资计划？同业咨询某银⾏⾃营及资管部门，反馈如下：1.证券公司⾃营及银⾏⾃营买⼊的情况没有；2.资管部门买⼊的情况也⾮常⾮常少，绝⼤多数为信托购买后再转让给个⼈和企业客户。理由如下：北交所当前发出的债权挂牌产品⼏乎是融资类⼯具中门槛最低的⼯具，所以⾦融机构⾃营对此类投资⼯具持审慎态度；另外监管对于是否能投也没有明确意见。
⾦融机构⾃营对此类投资⼯具持审慎态度；另外监管对于是否能投也没有明确意见。
27.⾃营是否可以通过代销渠道购买⾦融产品？不可以，因为代销需要在营业部开⽴资⾦账户，通过经纪业务席位购买，与⾃营必须在⾃营席位进⾏⽭盾。
28.⾃营可以购买控股股东发⾏的场外基⾦，但集中度需符合要求，同时注意是否算关联交易，是否需履⾏信息披露。
29.⾃营交易室录⾳录像，监管对此并没有严格要求，但鉴于交易员确有可能利⽤敏感信息进⾏利益输送，债券⼆级和⼀级半市场均有多起刑事案件，案件侦查现实证明，为⾃证清⽩、防范利益输送，证券公司有必要参照公募基⾦标准，对所有交易⾏为进⾏严格管理，交易室要⽆死⾓录⾳录像，交易室进出要严格登记，通讯⼯具要集中保管——虽然信息隔离规则中并没有明确要求，但信息隔离培训中曾经提出过类似要求，不少券商已主动执⾏。
30.除有充分证据证明已依法实现有效隔离外，⾃营账户与公司定向资管账户之间不得发⽣交易。
（依据：《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第65条规定，证券期货经营机构的⾃营账户、资产管理计划账户、作为投资顾问管理的产品账户之间，以及不同资产管理计划账户之间，不得发⽣交易，有充分证据证明进⾏有效隔离并且价格公允的除外。）
31.⾃营可以买QDII，但需要穿透看投资标的是否符合⾃营投资范围。
（依据：《合格境内机构投资者证券投资管理试⾏办法》第⼆条规定，本办法所称合格境内机构投资者，是指符合本办法规定的条件，经证监会批准在中华⼈民共和国境内募集资⾦，运⽤所募集的部分或者全部资⾦以资产组合⽅式进⾏证券投资管理的境内基⾦管理公司和证券公司等证券经营机构。）
32.证券公司的股东持有该证券公司⼀定⽐例股份时，该证券公司⾃营能否参与该股东⼦公司的定增，需要判断该证券公司与该股东⼦公司是否为关联⽅，若为关联⽅，则⾃营不得通过资管产品等通道参与该股东⼦公司的定增。
（依据：证监会窗⼝指导意见：对于⼀年期定增，发⾏⼈关联⽅不能通过资管产品等通道认购，询价对象承诺不得为发⾏⼈的关联⽅；对于三年期定增，认购对象为产品的，需承诺与发⾏⼈⽆关联关系，认购资⾦未直接或间接来源于发⾏⼈的关联⽅。）
33.⾃营如果购买证券公司发⾏的次级债，需按照《证券公司次级债管理规定》100%扣减净资本；如果购买⾮证券公司发⾏的次级债，参照16年《证券公司风险控制指标监管报表有关填报⼝径》第2条：“证券公司作为债权⼈的债券，按照债券的信⽤评级计算市场风险资本准备，对次级债务按照应收款项计算信⽤风险资本准备，不扣减净资本”执⾏。34.⾃营不得违反监管规定开展融资类收益互换业务。
（依据：《关于加强场外衍⽣品业务⾃律管理的通知》（中证协发[2017]123号）第⼆条第⼆项规定，“各证券基⾦经营机构应依法、合规参与场外衍⽣品交易，参与场外交易不得为交易对⼿⽅提供融资或者变相融资服务，不得收取明显超过履约保障需要的保证⾦”。）
⼀家之⾔，仅供参考