2020证监会减持新规
证监会20xx年1⽉7⽇发布的《上市公司⼤股东、董监⾼减持股份的若⼲规定》(证监会公告〔20xx〕1号，以下简称《减持规定》)，但从《减持规定》发布后的实践情况来看，出现了⼀些值得重视的新情况、新问题。
⽬前市场减持出现的主要问题为：⼀是⼤股东集中减持规范不够完善。⼀些⼤股东通过⾮集中竞价交易⽅式，如⼤宗交易⽅式转让股份，再由受让⽅通过集中竞价交易⽅式卖出，以“过桥减持”的⽅式规避集中竞价交易的减持数量限制。⼆是上市公司⾮公开发⾏股份解禁后的减持数量没有限制，导致短期内⼤量减持股份。三是对于虽然不是⼤股东但持有⾸次公开发⾏前的股份和上市公司⾮公开发⾏的股份的股东，在锁定期届满后⼤幅减持缺乏有针对性的制度规范。四是有关股东减持的信息披露要求不够完备，⼀些⼤股东、董监⾼利⽤信息优势“精准减持”。五是市场上还存在董监⾼通过辞职⽅式，⼈为规避减持规则
等“恶意减持”⾏为。
针对上述问题，在保持现⾏持股锁定期、减持数量⽐例规范等相关制度规则不变的基础上，需要专门重
点针对突出问题，充分借鉴证券市场减持制度经验，结合我国实际，对现⾏减持制度做进⼀步完善，有效规范股东减持股份⾏为。对此，证监会发布减持新规的主要措施内容如下：
⼀是⿎励和倡导投资者形成长期投资、价值投资的理念，进⼀步强调上市公司股东应当严格遵守相关股份锁定期的要求，并切实履⾏其就限制股份减持所作出的相关承诺。
⼆是完善⼤宗交易制度，防范“过桥减持”。明确有关股东通过⼤宗交易减持股份时，出让⽅、受让⽅的减持数量和持股期限要求。
三是引导持有上市公司⾮公开发⾏股份的股东在股份锁定期届满后规范、理性、有序减持。
四是进⼀步规范持有⾸次公开发⾏前发⾏的股份和上市公司⾮公开发⾏的股份的股东的减持⾏为。
五是健全减持计划的信息披露制度。明确减持的信息披露要求，进⼀步健全和完善上市公司⼤股东、董监⾼转让股份的事前、事中和事后报告、备案、披露制度，防范和避免故意利⽤信息披露进⾏“精准式”减持。
六是强化上市公司董监⾼的诚信义务，防范其通过辞职规避减持规则。
七是落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若⼲意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基⾦在市场化退出⽅⾯给予必要的政策⽀持。
减持新规 ⼋是明确⼤股东与其⼀致⾏动⼈减持股份的，其持股应当合并计算，防⽌⼤股东通过他⼈持有的⽅式变相减持。
九是切实加强证券交易所⼀线监管职责，对于违反证券交易所规则的减持⾏为，证券交易所采取相应的纪律处分和监管措施。
⼗是严厉打击违法违规减持⾏为，对于利⽤减持进⾏操纵市场、内幕交易等违法⾏为的，加强稽查执法，加⼤⾏政处罚⼒度，严格追究违法违规主体的法律责任。
对于本次减持新规的出台，证监会新闻发⾔⼈邓舸表⽰，此次修改完善减持制度，基于“问题导向、突出重点、合理规制、有序引导”的原则，对当前实践中存在的、社会反响强烈的突出问题作了有针对性的制度安排。在完善具体制度规则时，通盘考虑、平衡兼顾，既维护⼆级市场稳定，也关注市场的流动性；既关注资本退出渠道是否正常，也保障资本形成功能的发挥；既保障股东转让股份的应有权利，也保护中⼩投资者的合法权益；既考虑资本市场的顶层制度设计，也关注市场⾯临的现实问题，着眼于堵塞现有制度的漏洞，避免集中、⼤幅、⽆序减持扰乱⼆级市场秩序、冲击市场信⼼。
基于此，邓舸认为，修改后的减持制度将更有利于引导产业资本专注实业，对市场流动性的影响，对投资者预期的影响，应该说皆是正⾯的。
在坚持规则对锁定期的影响⽅⾯，邓舸特别指出，减持政策调整不涉及⾸发锁定期问题，⾸发锁定期继续执⾏现有规定。与此同时，邓舸强调此次减持政策调整也不涉及上市公司⾮公开发⾏股票锁定期问题，上市公司⾮公开发⾏股票锁定期继续执⾏现有规定。上市公司发⾏股份购买资产的，有关主体应当遵守《上市公司重⼤资产重组管理办法》有关锁定期的规定。
以下是证监会减持新规全⽂：
第⼀条为了规范上市公司股东及董事、监事、⾼级管理⼈员(以下简称董监⾼)减持股份⾏为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》《证券法》的有关规定，制定本规定。
第⼆条上市公司控股股东和持股 5%以上股东(以下统称⼤股东)、董监⾼减持股份，以及股东减持其持有的公司⾸次公开发⾏前发⾏的股份、上市公司⾮公开发⾏的股份，适⽤本规定。⼤股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买⼊的上市公司股
份，不适⽤本规定。
第三条上市公司股东、董监⾼应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性⽂件, 以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东、董监⾼曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第四条上市公司股东、董监⾼可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他⽅式减持股份。因司法强制执⾏、执⾏股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。
第五条上市公司股东、董监⾼减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履⾏信息披露义务。
第六条具有下列情形之⼀的，上市公司⼤股东不得减持股份：(⼀)上市公司或者⼤股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会⽴案调查或者被司法机关⽴案侦查期间，以及在⾏政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个⽉的。(⼆)⼤股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个⽉的。(三)中国证监会规定的其他情形。
第七条具有下列情形之⼀的，上市公司董监⾼不得减持股份：(⼀)董监⾼因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会⽴案调查或者被司法机关⽴案侦查期间，以及在⾏政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个⽉的。(⼆)董监⾼因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个⽉的。(三)中国证监会规定的其他情形。
第⼋条上市公司⼤股东、董监⾼计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在⾸次卖出的 15 个交易⽇前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。上市公司⼤股东、董监⾼减
持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、⽅式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。在预先披露的减持时间区间内，⼤股东、董监⾼应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，⼤股东、董监⾼应当在两个交易⽇内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易⽇内向证券交易所报告，并予公告。
第九条上市公司⼤股东在 3 个⽉内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司⾸次公开发⾏前发⾏的股份、上市公司⾮公开发⾏的股份，应当符合前款规定的⽐例限制。股东持有上市公司⾮公开发⾏的股份，在股份限售期届满后 12 个⽉内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的⽐例限制。适⽤前三款规定时，上市公司⼤股东与其⼀致⾏动⼈所持有的股份应当合并计算。
第⼗条通过协议转让⽅式减持股份并导致股份出让⽅不再具有上市公司⼤股东⾝份的，股份出让⽅、受让⽅应当在减持后 6 个⽉内继续遵守本规定第⼋条、第九条第⼀款的规定。股东通过协议转让⽅式减持其持有的公司⾸次公开发⾏前发⾏的股份、上市公司⾮公开发⾏的股份，股份出让⽅、受让⽅应当在减持后 6 个⽉内继续遵守本规定第九条第⼆款的规定。
第⼗⼀条上市公司⼤股东通过⼤宗交易⽅式减持股份，或者股东通过⼤宗交易⽅式减持其持有的公司
⾸次公开发⾏前发⾏的股份、上市公司⾮公开发⾏的股份，股份出让⽅、受让⽅应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。适⽤前款规定时，上市公司⼤股东与其⼀致⾏动⼈所持有的股份应当合并计算。
第⼗⼆条上市公司⼤股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发⽣之⽇起 2 ⽇内通知上市公司，并予公告。中国证券登记结算公司应当统⼀制定上市公司⼤股东场内场外股权质押登记要素标准，并负责采集相关信息。证券交易所应当明确上市公司⼤股东办理股权质押登记、发⽣平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。因执⾏股权质押协议导致上市公司⼤股东股份被出售的，应当执⾏本规定。
第⼗三条上市公司股东、董监⾼未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书⾯警⽰等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁⽌相关证券账户 6 个⽉内或 12 个⽉内减持股份。证券交易所为防⽌市场发⽣重⼤波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的⾏为采取限制交易等措施。第⼗四条上市公司股东、董监⾼未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。
第⼗五条上市公司股东、董监⾼未按照本规定和证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏的，中国证监会依照《证券法》第⼀百九⼗三条的规定给予⾏政处罚。
第⼗六条上市公司股东、董监⾼减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性⽂件、证券交易所规则设定的⽐例的，依法予以查处。
第⼗七条上市公司股东、董监⾼未按照本规定和证券交易所规则减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，依法予以查处。
第⼗⼋条上市公司股东、董监⾼违反本规定和证券交易所规则减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁⼊措施。
第⼗九条本规定⾃公布之⽇起施⾏。《上市公司⼤股东、董监⾼减持股份的若⼲规定》(证监会公告〔20xx〕1 号)同时废⽌。
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