财务管理
案
例
分
析
报
告
         
案例10
案例简介
是关于杉杉集团的前身---宁波甬港服装总厂生产经营发生严重亏损，总资产不足500万元，濒临破产境地。后来，经过资本扩张，调整资本结构，保持了企业良好的财务状况，使之奇迹般发展成为520户国家重点企业之一。
案例分析
最佳资本结构的判断标准：（1）能使企业价值最大化 （2）加权平均资金
成本最低 （3）资本的流动性及结构弹性
杉杉集团的资本结构调整，主要分为两步：一是在产品经营期间，积极增加负债，获取财务杠杆利益。杉杉集团在股份制改造初期，企业的财务策划增加财务杠杆利益为出发点，采用积极型筹资策略，大量提高债务比重，同时加强管理，降低资金成本，减少筹资风险，从而提高了权益资本收益率，获取了较大的财务杠杆利益，为企业快速完成资本原始积累发挥了积极的贡献。二是在企业高成长期间，保持适度负债，选择最优资本结构。国家大幅度下调信贷利率，使企业的债务成本趋低。杉杉集团企业财务策划经广泛而深入的研讨，采用适度负债的中庸型筹资策略，选取综合资金成本最低的方案作为最优资本结构
方案。这样，既获取了较大的财务杠杆利益，又不影响所有者对企业的控制权，企业财务信誉大大提高，为稳定发展创造了良好的财务环境。
资本结构调整如何使杉杉集团走出困境？第一步是以品牌经营为突破口，实现资本原始积累。面对一片萧条的国内西服市场，杉杉集团进行了广泛深入的市场调查和深刻细致的分析研究，杉杉人抓住机遇，举债经营，引进当时国内首屈一指的法国杜克普西服生产流水线，扩大生产规模，成为当时国内最大西服生产企业之一。同时，提出创名牌战略，实施品牌经营，由此进入了资本积累的良性循环，第二步是适时进行股份制改造，取得资本快速扩张的通行证。联合中国服装设计研究中心（集团）、上海市第一百货商店股份有限公司于1992年年底进行企业股份制改造，共同发起设立宁波杉杉股份有限公司，使企业的资本获得迅速扩张，成为国内服装行业的第一家进行规范化股份制改造的企业。第三步是争取上市，进入资本扩张的快车道。运用股票这一金融工具，进行证券融资和投资活动是市场经济条件下企业取得资本快速扩张的最直接途径。杉杉股票发行1300万股，每股以10.88元溢价发行，筹集权益性资本1.4亿元。在以后的几年中，几次增资配股均获得成功，杉杉资本急剧扩大。
值得借鉴的是抓住机遇，举债经营；运用股票这一金融工具进行证券融资、投资活动；始终根据本企业的实际情况合理安排和调整资本结构，追求企业权益资本净利率最高、企业价值最大而综合资本成本最低的资本结构，保持企业良好的财务状况。
案例13
案例简介：
互联网巨头美国在线与传媒巨人时代华纳在2000年1月10日公布了合并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”，被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。
相关概念：
1. 新设合并
    新设公司发行新股，消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。在新设合并中，新设立的公司具有新的公司名称，但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。
2. 主并公司
    主并公司是在合并过程中起主导作用的公司，本案例中的主并公司为美国在线(AOL)和时代华纳(Time Warner)。
3. 目标公司
    目标公司是在合并过程中处于从属地位的公司，本案例中的目标公司为美国在线时代华纳公司
问题：
1、何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些?
（1）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式。
时代华纳公司的股东将按1 ：1. 5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1 ：1。
(2)优缺点如下：
    优点：①可以避免大量流出现金;②购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。
    缺点：①可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平;②倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并;③若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应;④不适合非上市公司应用。股票分析报告
案例中将两家公司的资本直接合并成为新公司的资本，不用投入大量的现金，因此能够保持良好的现金支付能力。案例虽然说为新设合并但这桩并购案，实际上是AOL收购了时代华纳。合并后原美国在线的股东将持有新公司55%的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45%的股票。从控股权来说华纳公司无法掌握控制权。
2、主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准?
（1）收购目标公司成本较低。
(2) 目标公司环境优越。
（3）目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。
(4)目标公司具有较大的发展潜力。
    案例中美国在线以股票低估25％的代价买下了时代华纳，这次合并换股的价值基础是股票市值。AOL 虽然在营业额上远比时代华纳要少，但利润却远远超过时代华纳公司，人员也比时代华纳少很多，在市值上两家公司更是相差甚大。
时代华纳是传统传媒产业而美国在线是互联网传播业。两者的经营范围相似，新兴的互联网传媒业已不仅仅是在外围冲击传统的传媒产业，互联网的影响已深深的进入传统传媒产业的内部，合并证实互联网将成为娱乐业中十分重要的组成部分，有利于增强主并公司的核心竞争力。 时代华纳公司  作为全球传媒业的龙头企业，具有悠久的历史，公司在新闻传播业、影视业、有线电视软硬件业各个方面都拥有庞大的资产，并拥有《时代周刊》、《人物》、《体育画报》等诸多享誉全球的期刊，以及CNN、HBO、华纳兄弟制片厂、华纳音乐集团等有线电视企业和娱乐企业，因此有较好的公司环境。
3、以上案例给你的启示?
    企业之所以要合并是因为扩大生产规模以及实现快速扩张；解决扩张成本，缓解现金压力；管理层的考虑和防止被兼并等。
案例中时代华纳在新世纪初成为“新媒体领域”诞生并迅速发展壮大成为新企业的一部分，显示出时代华纳正在从一家传统型的娱乐公司向着新型数字传播公司转变。而作为新兴的互联网企业的代表，AOL利用资本市场吸收合并时代华纳，其目的是要将互联网的发展推向一个新高度，促进大众传播业完成向网络世界的转变。
    此次合并极大地突出了宽带传输的重要性，将对新兴的宽带有线互联网接入市场产生巨大的推动作用。合并将推动内容丰富的宽带业务和电子商务的发展，把时代华纳旗下的世界级大众传播、娱乐、新闻及先进的宽带传送系统与美国在线的互联网产业及基础设施（包括其商标、网上社区、电子商务）紧密结合在一起，在技术层面具有重要的意义。根据双方签订的协议，时代华纳在合并后将全面向美国在线用户提供一个新的接入媒介，即以电缆调制解调器接入互联网。这对有线网络产业的推动是显而易见的。合并还可使AOL在电子商务领域开拓更为得心应手。 新的联合公司不但具有巨大的创造力和新闻报道人才，还具有很好的技术财富与知识、管理经验，将能够为网络消费者提供更高质量的内容及交互服务。但传统传媒产业的经营思路，最终限制了公司在互联网业务上的拓展。但合并后公司的发展状况并不是那么尽如人意，美国在线传来坏消息，在一份最近呈送美国证券交易委员会的季度报告中，时代华纳公司承认，美国在线的宽带用户增长缓慢，利润停
滞不前，而它长期以来的利润支柱—窄带（即拨号上网）用户数量也不断萎缩。更糟糕的是，报告说，这一趋势“可能会持续下去”。 尽管这两家公司的合并被普遍认为是是世界历史上‘最糟糕的合并案例’，其合并理念，即互联网传播媒介加载传统媒体的内容，并没有错。