公司法期末复习指导
第一章公司法概述
一、判断题
答案：√√×√×××××√
1、公司法是具有一定国际性的国内法。（）
2、公司的行为能力和权利能力同时发生，同时终止。（）
3、公司发生侵权行为，由公司承担法律责任，公司负责人不承担法律责任。（）
5、自然人企业是由一个或多个自然人投资并经营的企业。（）
6、外资企业是外国企业。（）
7、公司承担有限责任是指公司在其注册资本范围内承担责任。（）
8、股权平等意味着每个股东享有的权力是相同的。（）
9、持有一个股份就有一个股份的权利，这一原则是绝对的。（）
10、从公司的利益分享的本意来看，除了股东分享，还包括职工分享。（）
答案：1、√2、√3、╳4、╳5、√6、╳
1、设立中的公司是无权利能力的经济组织，其本身不能独立承担责任。（）
2、发起人全体是设立公司中公司的权力机关，决定公司的设立事务。（）
3、如果公司没有成立，所产生的民事责任由发起人按照出资比例承担按份的有限责任。（）
4、股东出资就是公司股本。（）
5、公司的净资产有可能为零。（）
6、在授权资本制国家，公司章程中对注册资本没有明确的规定。（）
一、判断题
1、股份制企业即是股份有限公司。（）×
2、股份有限公司对外信用的基础是国内个人信用。（）×
3、国家对上市公司的监管力度，比非上市公司要严格的多。（）√
4、国有企业改建为股份有限公司时，发起人可以是3人。（）√
5、发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的50％。（）×
6、创立大会的作用与股东大会相当。（）×
7、公司营业执照签发日期，为公司成立日期。（）√
8、股份有限公司一般不得以章程或其它方式限制股份的可转让性。（）√
9、股份有限公司在登记成立之前，可以向股东正式交付股票。（）×
10、公司增资发行新股时，普通股东有优先认购权。（）√
11、优先股通常没有表决权。（）√
12、在我国，股票的平价发行、溢价发行和折价发行，都是允许的。（）×
13、股东持有的股份可以依法转让。（）√
14、我国《公司法》规定，公司可以接受本公司的股份作为抵押权标的。（）×
15、法律只允许国有企业炒作股票。（）×
16、董事会有权修改公司章程。（）×
17、公司经理是公司业务的执行机关。（）×
18、董事会是公司的对外代表机关。（）√
19、国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终止股票上市。（）√
20、我国《公司法》规定，发起人可以享有特别的利益。（）×
二、单项选择提题
1、公司法调整的对象是（）
A 公司内部的组织关系
B 公司交易活动
C 公司内外部的组织关系
D 公司所有的对内、对外关系
2、英美学者一般认为现代股份公司的鼻祖是（）
Ａ荷兰东印度公司Ｂ俄罗斯公司
Ｃ英国东印度公司Ｄ美国弗吉利亚公司
3、我国《公司法》规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产的（）
A 20%
B 30%
C 40%
D 50％
4、我国《公司法》规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司净资产的（）
A 20%
B 30%
C 40%
D 50％
5、如果一个公司拥有另一个公司不足半数以上的股权，事实上也未能控制其半数以上的投票权，这样的公司通常被称为（）
A 参股公司
B 控股公司
C 母公司
D 子公司
答案：1.C 参见《公司法》第1条2. C参见教材第15页3. Ｃ参见《公司法》第161条4.Ｄ参见《公司法》第12条5.Ａ参见教材第10页
三、多项选择题
1、除了《公司法》外，
2、广义的公司法还包括（）
A 公司登记管理条例
B 商业银行法
C 中外合资经营企业法
D 保险公司法
3、公司法作为组织法，
4、具体包括（）
A 公司的设立、变更和清算
B 公司的章程、权利能力和行为能力
C 公司的组织机构
D 股东权利和义务
5、公司取得法人资格，
6、享有（）
A 名称权
B 名誉权
C 继承权
D 受遗赠权
外资企业法7、公司的权利能力，8、受到法律的严格限制，9、这些限制包括（）
A 经营范围的限制
B 转投资的限制
C 发行债券的限制
D 作保证人的限制
5、企业形态存在许多种，大致说来主要有（）
A 自然人企业
B 合伙企业
C 公司企业
D 集团企业
6、英美法系国家的学者及立法通常将公司分为（）
A 人合公司
B 资合公司
C 公开公司
D 封闭公司
7、依据股东对公司的责任形式，可将公司分为（）
A 有限公司
B 无限公司
C 两合公司
D 上市公司
8、我国的《公司法》规定，股东享有法律上的权利是（）
A 资产受益权
B 重大决策权
C 罢免请求权
D 选择管理者权
9、公司法的基本原则有（）
A 责任有限原则
B 股权保护原则
C 管理科学原则
D 交易安全原则
10、股东负有限责任的例外有（）
A股东抽回注册资本
B 股东和公司之间的财产混淆不清，财务未分开
C 股东超过法定比例分取利润或者非法给股东转移利润
D 公司实际是股东的代理人
答案：1、ABCD 参见教材 2、ABCD参见教材第21页3、ABD法人的权利 4、ABCD参见《公司法》第11、12、161条，《担保法》有关保证规定 5、ABCD参见教材6、CD参见教材第10页
7、ABC参见教材第8－9页8、ABD参见《公司法》第33、38、103条 9、ABCD 参见教材 10、ABCD 参见《公司法》第209、181、177、211、60条
四、名词解释
1、公司
2、公司法
3、母公司
4、子公司
5、人合公司和资合公司
6、集团企业
7、封闭性公司
8、开放式公司
答案：1. 全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。参见教材
2．规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。
3．依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司拥有另一个公司一定
比例以上、并足以将其控制的股份时，该公司即为母公司。
4．依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司一定比例以上的股份被另一个所拥有，并因此受到该公司控制的公司即为子公司。
5．人合公司是指公司信用的基础在于股东个人条件的公司。人合公司的股东对公司的债务负无限连带责任。资合公司是指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。公司股东在其出资范围内对公司承担责任。
6．集团企业或称企业集团，是伴随着企业规模的扩大、竞争的加剧、生产经营方式的转变和股份公司制的发展，由若干企业通过资本结合而形成的企业集合体。从财务的角度看，集团企业最本质的特征就是组成集团的单个企业之间必须是以资本为联结的纽带，特别是以某一企业为核心的单向控股关系。
7．封闭型公司又称不上市公司或不公开公司。其特点是法律对股东人数有最高数额的限制，公司的股份全部由该公司设立时的股东所拥有，限制公司股份转让，禁止吸引公众购买其任何股份或任何债券。
8．开放性公司又称上市公司或公开公司。其特点是公司股票可以在证券市场上向社会公开发行，也可以在股票交易所自由转让、流通。
五、论述
试论公司与合伙企业的区别。
答案： (一)公司的设立以章程为基础，合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上；
（二）公司与合伙企业最根本的区别在于两者具有不同的法律地位。公司是企业法人，而合伙企业不具有法人资格。（个别情况如德国除外）
（三）合伙企业与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差别。第一，公司有其区别于股东的独立财产，而合伙企业的财产则属全体合伙人共有；第二，公司有独立健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部、外部事务行使职权，而在合伙企业中，合伙事务合伙人共同管理，每个合伙人都有权参与业务活动，并对外执行业务；第三、股东出资一经交付公司，即不得主张退股，出资或股份转让就成为股权的重要内容。而合伙企业合伙人出资份额在转让时受到严格限制；第四，从企业规模及存续期限
看，公司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙企业相对而言具有短期性，且由于合伙人身性强而不可能成为大企业；d第五，债务承担方式不同。公司除无限公司外，股东对公司债务承担有限责任，而合伙出资人对合伙债务承担无限连带责任。
第二章中国公司制度概述
综合练习
二、简答题
1、公司构成的基本要素有哪些？
2、公司权利能力的法律限制主要有哪些？
3、我国《公司法》的主要结构如何？
答案：1、（1）资本，即投资者投入公司作为经营基础的资金；（2）公司的章程，是记载公司组织及其活动基本规则的文件；（3）机关，是能就公司的事务对外代表公司的机关。
2、（1）经营范围的限制，公司的经营范围由公司章程规定并依法登记，有些经过批准；（2）转投资
的限制，我国《公司法》规定，转投资必须以出资额为限对所投资的公司承担责任，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累积投资额不得超过本公司净资产的50%；（3）发行债券的限制，《公司法》规定，规模较小和非国家投资的有限责任公司不能发行公司债券。能够发行债券的公司，发行总额不超过公司净资产的40%；（4）作保证人的限制，一般情况下公司不得充当保证人。
3、（1）总则，规定公司立法的宗旨、基本原则，确立公司的法律地位、权利能力和行为能力等；（2）有限责任公司的设立和组织机构，规定有限责任公司设立的条件和程序，股东出资及其转让，组织机构的设置、职权和活动程序，同时规定国有独资公司的设立和组织机构；（3）股份有限公司设立和组织机构，规定股份有限公司的设立条件和程序，规定股东大会、董事会与经理、监事会等机构的设置、职权和活动规则；（4）股份有限公司的股份发行和转让，规定股份有限公司股份
发行的原则、条件和程序，股份转让的程序和限制。另外规定上市公司股票上市的条件、程序公示制度等；（5）公司债券，规定公司债券发行的条件、程序以及转让；（6）公司的财务会计制度，规定公司财务会计的一般原则，报告的种类，公司利润的分配以及法定公积金、法定公益金的使用等；（7）公司的合并、分立，规定公司的合并、分立的程序，公司的增资、减资，公司的变更登记等；（8）公司的破产、解散和清算，规定有关的原则、组织和程序；（9）外国公司的分支机构，规定其登记的程序、境内经营的原则及其权利义务；（10）法律责任；（11）附则。
第三章有限责任公司
综合训练题
一、判断题题目（判断下列表述是否正确，正确的在提干后面的括号里划√，错误的在提干后的括号里划╳）
1.有限责任公司形式在德国被设计出来。（ 1对）
2.一人公司不是法人，其股东对公司承担无限责任。（ 0错）
3.发起人协议在法律上被视为合伙协议。（ 1 ）
4.股东会的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外，由公司章程规定。（ 1 ）
5.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（ 1 ）
6.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连任不得超过两届。（ 0 ）
7.有限责任公司的董事会设董事长一人，可以设副董事长一至两人。董事长、副董事长的产生办法由公司法规定。（ 0 ）
8.有限责任公司不设董事会，执行董事为公司法定代表人。（ 1 ）
9.股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。（ 1 ）
10.三分之一以上董事可以提议召开临时董事会议。（ 1 ）
11.国有独资公司董事会摄董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者授权的部门从董事会成员中主持选举产生。（ 0 ）
12.国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，国家授权投资的机构或者授权的部门办理审批和财产转移手续。（ 1 ）
13.经营管理制度健全、经营状况较好的大型国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。（ 1 ）
二、单项选择题题目（在下列个题中，只有一个是正确的。将正确答案的相应的字母填在括号里）1．根据我国《公司法》规定，修改公司章程的决议必须经（ D 参见《公司法》第40条）以上表决权的股东通过。
A．1/4 B。3/4 C.1/2 D.2/3
2．下列哪个日期为有限责任公司的法定成立日期？（ C参见《公司法》第27条）
A．公司成立的公告日期B．公司登记机关指定的日期C．公司营业执照签发日期
D．公司设立登记的申请日期
3．有限责任公司的基本特征是下列哪一项的内容？（ C参见《公司法》第3条）
A．股东均负有限责任 B．股东有最高人数限制
C．资本不分为等额股份，证明股东出资份额的权利证书称为出资证明书
D．设立程序较股份公司为简单
4．甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的10万元。依照公司法的规定，（ B参见《公司法》第28条）
A．丙从现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足
B．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
D．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任
5．某有限责任公司向其他有限责任或股份有限公司分期、分批投资，其累计投资额超过本公司净资产的百分之五十的，（ C参见《公司法》第12条）
A．一般允许，但国务院规定不得从事投资活动的公司除外
B．一般允许，但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，不能使该比例降至百分之五十以下的除外
C．一般不允许，但国务院规定可以从事投资活动的公司除外
D．一般不允许，但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，使该比例降至百分之五十以下的除外
6．甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意，有关此事的下列解决方案中，（ D参见《公司法》第35条）不符合公司法的规定。
A．由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份
B．由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份
C．如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议
D．如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股份转让协议
7．公司法施行前设立的国有企业改建为有限责任公司适用如下哪项规定（ A 参见《公司法》第21条）
A．必须符合公司法规定设立有限责任公司条件的，依照公司法改建为国有独资的有限责任公司B．在符合公司法规定的有限责任公司设立条件时，应当改建为由2个以上50个以下股东共同出资的有限责任公司
C．符合有限责任公司设立条件，单一投资主体的，可以依公司法改建为国有独资的有限责任公司，多个投资主体，可以改建为2个以上50个以下共同出资的有限责任公司
D．国有企业改建公司的实施步骤和具体办法，参照公司法的有关规定执行
8．公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由（B参见《公司法》第192条）成立清算组，进行清算。
A 人民法院组织股东、有关机关及有关专业人员
B 有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员
C 公司组织股东或者股东大会确定人选
D 当地政府主管机关
9．某贸易有限公司在筹备时由出资人协商推选董事候选人，以下是候选人的名单，其中谁不能担任董事？（A参见《公司法》第58条）
A陈某，硕士，国家某部委的工作人员B 李某，某鞋厂厂长，企业家
C 吴某，人民大学经济系教授
D 孙某，原某公司经理，四年前该公司因经营不善而破产
10．国有董事会成员应当有公司职工代表。董事会中的职工代表（B参见《公司法》第68条）
A．董事会选举B．公司职工民主选举C．国家授权的机构或者投资主体指定D．主管部门主持筛选
三、多项选择题题目
1、有限责任公司的股东会作出下列哪些决议时，必须经代表2/3以上有表决权的股东表决同意？（ABCD参见《公司法》第39、40条）
A 修改公司章程
B 增加或减少注册资本
C 公司分立、合并或者变更公司形式
D 公司解散和清算
2、公司的公积金可用于哪些方面？（ABC参见《公司法》第177、178、179条）
A 弥补公司的亏损
B 扩大公司生产经营
C 增加公司资本
D 本公司职工的集体福利
3、公司以当年利润分配新股，6、必须具备7、下列哪些条件？（ABCD参见《公司法》第137条）
A 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上
B 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利
C 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载
D 公司预期利润率可达同期银行存款利率
4、某房地产咨询机构向工商行政管理部门申请设立登记，9、工商行政管理部门对其进行了审查，10、问下列哪些条件是工商行政管理部门必须进行审查的？（ABD参见《公司法》第19条、《公司登记管理条例》第9条）
A 是否有自己的名称和组织机构
B 是否有固定的服务场所和必要的财产经费
C 其领导人是否在近3年内受过刑事处罚
D 是否有足够数量的专业人员
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