一、业务背景
近期，证监会、交易所下发《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及操作细则（以下统称“减持新规”），要求大股东每90日内通过竞价交易减持数量不得超过1%，通过大宗交易减持数量不得超过2%。
二、市场需求
上述减持新政带来了大量持有上市公司5%以上的大股东及其一致行动人寻大宗交易融资的业务需求。
三、方案介绍
交易模式为，我行全额出资设立定向资产管理计划，与上市公司大股东签订大宗交易转让协议、差额补足协议及保证金质押协议，并由大股东寻第三方机构担任投顾。资产管理计划折价受让上市公司大股东持有的股票（不超过2%），同时要求大股东在我行开立保证金账户，
原则上将不低于转让价款的30%存入保证金账户作为保证金。资产管理计划受让后6个月内按规定不得转让所受让的股票。6个月后，资产管理计划管理人按照投顾指令通过二级市场竞价交易等形式卖出（受让方不允许为大股东或其关联方）。我行差额部分由大股东予以补足，超额收益部分根据合同约定由我行与大股东分润或全部分配给大股东。
四、增信措施
为保障我行资金安全，针对大股东是否具有经营性现金流做以下差异化要求：
针对大股东缺乏良好经营性现金流的（保证金模式）：一是要求足额折价，即按照前一交易日收盘价的0.9倍转让；二是根据授信审批情况，要求客户提供足额保证金，并签署保证金协议，资管计划清算不足覆盖我行本息的，我行有权由保证金中扣除，仍有不足的，我行有权向出让方要求差额补足；
针对大股东经营性现金流良好、符合我行信用授信准入要求的（无保证金模式）：一是允许适当上调折价幅度，最高应不超过我行本金及收益总额；二是允许下调保证金比例为0，即不提供保证金；资管计划清算不足覆盖我行本息的，我行有权由保证金（若有）中扣除，仍有不足的，我行有权向大股东要求差额补足。
五、盯市管理
资产管理计划按照大股东缴纳保证金额度计算杠杆比例，并参照资本市场业务要求设立预警线及平仓线。
杠杆比例
保证金的比例与结构化模式下的杠杆比例相对应，33%的保证金对应的杠杆比例为（1-X%）：X%，即33%的保证金对应2:1。
按照杠杆比例确定预警线与平仓线如下：
1:1， 预警线不低于0.7，止损线不低于0.65；
1.5:1， 预警线不低于0.80，止损线不低于0.75；
2:1， 预警线不低于0.85，止损线不低于0.8。
预警平仓
业务存续期间，按T日收盘价计算的资产管理计划净值跌破预警线时，我行作为资产管理计划委托人，通知管理人要求大股东于T+1日追加现金作为补仓，补仓后资产管理计划净值应不低于预警线。
业务存续期间，按T日收盘价计算的资产管理计划净值跌破平仓线时，或大股东未按前款要求于T+1日完成补仓的，我行有权罚没大股东缴纳的保证金，用于补仓及补足我行收益等。
违规管理
通过资产管理计划合同明确约定我行权利及要求，并要求管理人、投顾严格遵循，我行通过每日净值报告等方式进行监督。针对管理人或投顾违规操作资产管理计划的，我行有权要求管理人或投顾承担因违规操作给我行造成的损失。
六、准入要求
标的证券准入
我行合计持有单票不得超过上市公司总股本的2%。禁止介入限售股或其他带限售条件的股票。其他准入参照二级市场优先级单票投资要求。
融资客户准入
原则上要求为上市公司持股5%以上股东。
不介入证券投资基金、股权投资基金等，上市公司持股5%以上股东持股平台除外。
金额准入
单笔金额原则上不得超过3亿元。
单一资管计划受让同一上市公司股票不得超过上市公司总股本的2%。
期限准入
原则上不超过1年。
七、业务优势
1、收益可观。我行能获得利差收益及存款收益。其中资产业务转移价格参照股票质押式回购，我行可与客户约定多种收益模式，包括但不限于固定收益、固定收益+超额浮动收益等，
转移价格以上部分计入投行利润；存款收益。增加分支行保证金存款规模及收益，存款利息方面客户经理可与出让方商议。
2、标准化业务不占用非标额度。
八、营销要点
1、客户可提前确定大宗交易受让方，减少市场寻和等待时间，充分利用大宗交易时点，及时合理安排资金需求减持新规；
2、保证金模式下客户保证金账户存款可获得存款利息，一定程度降低融资成本。
3、为方便后续有效应对监管问询，此类业务应与主流券商合作，包括申万宏源、中信证券、中信建投等。
九、管理办法
建议将原《****募集资金参与大股东增持业务操作规程》更名为《****参与大股东综合融资服务业务操作规程》，并将大股东融资业务纳入其中，作为业务模式之一。
十、待定事项清单
限额管理
此类业务计划设立额度上限，累计发生额应不超过20亿元。如需突破，需提交行长室审批。
主债权设置
计划以大股东差额补足作为我行保证金账户质押协议关联主债权，需确认为此类公开市场投资设立差额补足条款是否有效。
关联交易
资管计划中大股东承担补仓及差额补足义务，资管计划又受让大股东持有股票，需与券商了解是否构成关联交易。
补仓方式
资管计划净值跌破预警线时，大股东应按要求进行补仓，需明确资金应补到资管计划托管户中，还是补到保证金账户。
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