2020定向增发新规全文
2020定向增发新规全文
核心结论：①再融资政策经历了起步-快速发展-政策收紧-再度松绑四个阶段。这次”再融资”新规落地，旨在发展股权融资。②07年以来定增股在定增期(从定增预案公告到定增实施)的平均年化收益率达到55.8%，而上证综指仅为7.2%，定增投资收益明显。③以史为鉴分析定增收益，融资角度资产收购类收益占优，行业角度房地产和信息技术占优，估值角度低估值占优，大股东参与的定增收益率较高。
”再融资”新规下的定增策略
2月14日晚，证监会发布关于修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，同时对《发行监管问答----关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订(以下统称”再融资新规”)。从去年11月再融资规则征求意见稿的推出到正式新规的发布仅历时4个月，体现了监管部门对于深化金融供给侧结构性改革的决心。本文将回顾历史，对再融资政策制度的演变进行对比分析，对定增股的投资逻辑进行探讨，并分析未来定增给市场带来的投资机会。
1. 再融资新规落地，旨在发展股权融资
再融资新规推出，定增限制大幅松绑。2020年2月14日证监会发布了修改后的”再融资新规”，从修改内容来看主要包括三大点：一是降低发行条件。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，同时取消非公开发行股票连续2年盈利的条件。二是优化非公开制度安排。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，选择定价基准日的灵活性更强。且非公开发行股票定价和锁定机制大幅松绑，显著放宽了对上市公司定向增发股票的监管要求及减持限制。三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。以上内容大多与19年11月发出的征求意见稿一致，但在此之外放宽了非公开发行股票融资规模限制、明确了”新老划断”时间点以及强化了对保底承诺和补贴的控制(具体内容详见表1)。回顾历史，根据政策的演变和定向增发融资规模的变化，我们大致将再融资的发展划分为四个阶段：
① 2006-11年是起步阶段。自2005年4月29日股权分置改革试点启动以来，为保持市场的稳定和健康发展，上市公司再融资功能基本处于暂停状态。经历了大概一年的时间，股权分置改革已取得重要的阶段性成果。同时，以股权分置改革为契机，证券公司综合治理、提高上市公司质量、发展壮大机构投资者、健全和完善市场法制等各项基础性建设也取得积极成效，此时恢复市场融资功能成为市场发展的内在要求。2006年5月7日，中国证监会正式公布了《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)，自5月8日起开始施行。《管理办法》的实施，标志着处于暂停状态的上市公司再融资功能得以恢复，我国证券市场改革发展进入一个新的阶段。2007年7月17日，证监会进一步制定《上市公司非公开
发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)，对上市公司非公开发行股票行为进行规范，至此再融资政策基本成型，2007-11年期间，年均定增数目为138家左右，年均定增金额为2686亿元左右，年均定增占股权融资比例为45%左右，定增成为上市公司融资工具的重要组成部分。
② 2012-16年是快速发展阶段。2011年8月1日证监会正式发布《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011/08/01修订)及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，进一步规范上市公司非公开发行股票行为，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。恰逢市场流动性宽松，充裕的流动性为2012-13年的小票结构性牛市和2014-15年的牛市行情创造了良好的资金环境，A股股票行情向好，企业也有更强的动力通过融资实现产业升级转型。而在2012年10月至2014年1月，A股市场经历了历史上最长的一次IPO空窗期，其后由于市场大跌，2015年7月-2015年11月证监会再一次暂缓IPO发行。A股IPO长时间不能正常化且不确定性较高，而许多上市公司选择定增的方式实现并购转型，定增超过IPO成为A股市场第一大融资来源。2012-16年期间，定增业务快速发展，对比12年和16年的年度数据，定增数目从150家左右上升到800家左右，定增金额也从0.3万亿左右快速攀升到1.8万亿左右，12-16年年均定增占股权融资比例均处在70-80%左右的高位，定增开始成为上市公司融资工具的主要组成部分。
③ 2017-19年是政策收紧阶段。2017年2月15日证监会正式发布《关于修
改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，随后又发布《发行监管问答----关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对再融资相关的规定进行了调整。2017年5月26日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》对解禁期满后的减持行为进行了规范。总的来看2017年推出的新规对非公开发行起到了限制作用，主要包括两大点：一是修改定价基准日，以前可为当次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，而修改后只能以以发行期首日作为定价基准日，大幅缩小了价差空间。二是增加了对非公开发行认购人在解禁期届满后的减持限制，相当于变相延长了锁定期。政策的收紧使得定向增发面临更多阻力，对投资者的吸引力大幅下降。同时2017年以来IPO逐渐开始常态化，这一系列因素的叠加使得定增规模大幅下降，2017-19年期间，年均定增数目为336家左右，年均定增金额为0.8亿元左右，年均定增占股权融资比例为55%左右。
④ 2020年再融资政策再度松绑。从2006年到2020年，再融资政策经历了起步到成熟，从全面收紧到再度松绑。再融资新规的不断调整反映了资本市场市场化、法治化的改革方向，并且在不断修改中提升了再融资的便捷性和制度包容性，是我国资本市场完善基础制度的重要举措。
再融资新规有利企业融资发展。再融资新规的推出，旨在深化金融供给侧结构性改革，进一步提高直接融资比重，增强金融服务实体经济的能力。回顾历史，统计07年以来每年定向增发募资相对全部融资金额的占比，均值为60%。可见再融资制度作为资本市场的一项基础性制度，在促进上市公司做优做强发挥着重要作用。回到现在，从2月14日再融资新规落地至今(2020/05/30)已三月有余。新规实施以来，剔
除预案停止实施和股东大会未通过的预案，总共有463家上市公司发布及修改定增预案，去年同期仅有30余家。新规实施以来相关预案预计募资金额在7000亿元左右，相比去年同期增长幅度在300%以上，可以看到再融资新规的推出进一步激活了再融资市场。当前发展市场融资功能也是适应我国当前宏观经济总体形势和发展需要的一项必然选择，受2020年年初新冠肺炎疫情影响，我国经济发展遭遇较大冲击，重压之下要保持经济平稳较快发展，就必须更大程度地发挥资本市场优化资源配置的功能。在引导社会资金有效转化为长期投资方面，A股现在还是一个交易型市场，机构投资者占比低，20Q1我国股市中
减持新规机构投资者(不含中央汇金等)持股市值占总市值比重为14%。而再融资新规支持上市公司引入战略投资者，给公司提供稳定长线资金的同时提高资源利用效率和资金使用效率。在完善金融体系建设方面，定向增发作为直接融资的重要组成部分，对比公开发行股票方式所需时间较短，可以让企业在较短时间内获得发展所需的资金或资产。改变过度依赖间接融资的状况，降低金融体系的整体风险，提高金融体系的整体效率。在宏观经济结构调整方面，对比目前A股、上市中资股、美股的行业市值结构，三者中科技类市值(2020Q1)占比分别为18%、28%、32%，A股科技股的市值占比只接近美股的1/2。企业可以通过定向增发实施资产并购能够较快实现产业升级和业务转型，优化上市公司结构。
2. 定增股的投资逻辑
公司进行定向增发一般有三个目的，助推公司基本面改善。上市公司筹划定增项目基本可以总结为三大目的：收购资产、项目融资和补充资金。07年以来，从定增类型的分类占比来看，三类定增占比中收购资产类的定增占比较高为58.2%，其次是项目融资类占比35.2%，占比最少的是补充资金类仅为6.6%。从定增行业的分布占比来看，工业类占比最高为26.0%，其次是信息技术类19.2%，材料类15.8%等。进一步对定增的三大目的进行分析：收购资产主要包括公司间资产置换重组、融资收购其他资产和配套融资等，其被收购资产可能与公司主业一致或者相关，也可能来自一个全新的领域甚至行业。所以，以收购资产为目的定增未来发展空间最为广阔，一家公司可能会因为收购一类资产从传统产业转型为新兴产业，实现产业结构升级。而以项目融资为目的的定增一般难以给企业带来”质变”的憧憬，更多是”量变”的积累。其中扩大产能是公司募投项目的主要方向；以新产品、新业务为内容的募投项目一般也是在公司主业领域内或者与主业关联度较高，主要因为涉及到技术、市场、人员等诸多问题，募投项目一般不会与公司原有主业跨度太大；第三类募投方向主要是建立与主业配套的销售、物流和研究项目等，从而增强公司的综合竞争实力。总之，项目融资类的定增一般不会给企业带来彻底的改变，所以对于公司未来发展空间的影响不如资产收购来的大。补充资本类的定增主要是补充流动资金、补充运营资金、偿还债务等，这种定增是一种纯财务型融资，对企业发展空间影响较小。但是此类定增往往对公司业绩影响最直接，比如公司债务压力沉重，通过定增节省大量财务成本，就
可以带来当年或者来年利润的显著增长。其次，如果这种定增是面向大股东的，也反映了大股东对公司支持和对未来的信心，也会提振投资者的信心。
定增股投资收益明显。从2007年至今，A股上市公司共实施定增4334次，累计募集资金8.6万亿，年均完成定增328次，年均融资6419亿。其中从2014年开始，定增数量和融资规模都明显提速。定增的发展与我国目前经济结构转型的大背景有密切关系，传统行业通过定增进行产业升级和转型，新兴行业依靠定增并购优势资产，快速做大做强。而定增股投资能获取的收益也较为明显，我们统计了2007年以来所有定增股在定增期(从定增预案公告到定增实施，后同)的股价表现，平均收益率达到37.1%；平均年化收益率达到55.8%，而同期上证指数的年均收益率仅为7.2%。其中在2012-16年定增的快速发展阶段，定增股平均年化收益率达到130%的高点。我们进一步将定增股投资拆分为三个阶段。阶段一，定增预案公布到召开股东大会；阶段二，召开股东大会到获得证监会批文；阶段三，从获得证监会批文到定增执行。我们统计了2007年以来公布定增公告的4000余只定增股在每个阶段的收益情况，发现每阶段收益呈先增后减趋势：阶段一的平均收益率为16.4%；阶段二的平均收益率最高，达到18.2%；阶段三的平均收益率仅为3.46%。公司在公布定增预案的初期能引起市场关注，在召开股东大会到获得证监会批文期间，定增的成功推进提振了股价信心。最后随着定增信息被市场逐步消化和股价的上升，相关股票的表现渐渐趋于平淡。因此，投资者对于看好的定增题材股应提早介入，以便获得阶段一、二的较高收益，随着定增流程的推进，定增股的股价表现会逐渐疲弱。
3. 以史鉴今，未来定增股的投资机会几何?
如何挑选定增股。上文我们分析了定增股投资的收益明显，且在定增不同阶段获取的收益大小也不同。
下面我们进一步从定增目的、定增行业、定增规模、大股东是否参与定增等多个维度对定增股的投资收益进行分析，借鉴历史判断未来定增股的投资机会几何：
① 融资视角：资产收购类收益最高。在07年以来实施定增的4334家上市公司中，进行收购资产和项目融资的占比较高，分别为2488家和1504家，补充资金的共有281家。从收益情况来看，资产收购类的公司最好，达到42.8%，略高于补充资金的41.3%，远高于项目融资的26.2%。此前我们曾分析资产收购类