定向增发（又称非公开发行），是指上市公司向符合条件的不超过10名特定投资对象以非公开形式发行股份，主要的组成要素如下：
表1：定向增发主要组成要素
㈠定增市场
定向增发项目作为我国上市公司股权再融资的主要方式之一，不断受到上市公司和投资者的青睐。受再融资新规、减持新规等政策影响，截至2017年12月15日，定向增发发行家数累计达到440家，实际募集金额8696.5万亿元，较2016年全年大幅下降。
图1：2012年-2017年12月15日定向增发市场情况
减持新规数据来源：wind
图2:2017年定增项目行业分布图3：财通基金定增项目行业分布
数据来源：wind
截至2017年12月15日，定增项目机构获批家数为357家，其中，财通基金共参与定向项目67个，占比18.77%位居首位。财通基金参与定增项目的行业分布基本与市场投资保持一致，因此从行业上对我方的投资指导意义不大；我们认为关于定增项目的投资，仍应该重点关注标的资质，通过精选个股合理估值从而获取投资收益。
㈡定向增发流程
一般而言，定向增发的标准流程包括：董事会增发预案、股东大会通过、证监会发审委通过、证监会通过、定增股份发行以及定增股份上市流通，具体如下：
图4：定向增发标准流程
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，我方参与上市公司定向增发有两个时间点：一是董事会决议前与上市公司达成相应的投资协议；二是取得证监会批文后与上市公司达成相应的投资协议。
一般而言，能够得到证监会审核通过进行定向增发的上市公司都是基本面相对较好的公司，为我方在投资标的选择上提供基本的保障。
㈢定向增发盈利模式
定向增发投资的盈利来源于上市公司的业绩成长、折价定价而产生的差价套利、合理估值基础之上的价值增值等因素。
1.选择成长性良好的定向增发公司是主动选股获得超额投资收益的必备基础。
根据研究分析，获得正收益的定向增发投资项目，都是盈利业绩同比增长的上市公司。上市公司利用定增募集资金，并通过资本的优化配置实现上市公司的内涵式/外延式的扩
张发展，从而提升经营业绩，并将业绩提升的预期逐步反映到股价当中。
2.折扣率为投资提供一定的安全边际。
因为定向增发是股票市价之下折价发行，因此定向增发投资可以被理解为参照二级市场投资的差价套利投资，折扣率构成了定向增发投资收益的重要来源之一，也为机构投资者的投资提供一定的短期安全边际。但需要注意的是，折扣率越高，只能表明安全边际越大，并不意味着即可获得正的绝对收益与较高的超额收益。
3.综合多方面因素合理估值是获取绝对收益的保证
对单一的定向投资项目，主要影响因素归纳如下（具体见附件）：
⑴股票市场整体走势及其后续趋势；
⑵标的所处行业的发展现状；
⑶标的自身基本面情况；
上述三者决定了大部分定向增发投资项目的盈亏水平。如果股票市场估值处于相对合理或低估时，标的所处行业市场前景广阔，标的自身估值水平合理，将成为我方参与定向增发投资项目获得超额收益的极大保证。
㈣我方参与定向增发投资的操作流程
定向增发投资相比二级市场投资具有折扣率优势，可以更低成本快速、大量买入经认真研究所看好的优质公司的股
票，但折扣率的买价优势实际对应的就是资金被动锁定一年的时间成本以及风险成本。刨除定向增发投资的流动性缺陷，我们认为，定向增发投资是适合于资金规模较大，专注于进行中长期价值投资的权益类工具，具有参与的价值与意义。
我方作为机构投资者，参与定向增发投资的可能方式有：
1.自有资金单独进行定向增发投资
通过精选成长性个股，以标的公司良好的基本面和突出的成长性来对冲股票市场投资的非系统性风险与系统性风险，从而获取良好的投资收益。
2.自主发起设立定增基金等进行定向增发投资
通过发起设立并自主管理相应的定增基金，争取以较大的资金规模在优选个股的基础上构建相对分散的的投资组合，从而降低投资风险，获取良好的投资收益。
3.与知名金融机构共同发起设立定增基金
以基石投资者等身份与其他知名的大型金融机构共同发起设立、共同管理大规模的定增基金，通过运用多样化的投资策略构建定向增发投资组合，建立防范股票市场系统性下跌受损的风险管理机制，从而获取稳定合理的投资收益。
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