第一章
• ©z判断题©{
• 1、中国进出口银行和厦门市人民政府属于经济法律关系的主体。
• 2、仓储保管法律关系中，经济法律关系的客体是保管物。
• 第一节企业法概述 ACD
根据企业组织方式，企业可以分为＿＿？
• A：独资企业B：外资企业
• 解析：企业组织方式是对企业出资方式和承担责任方式的总称。根据企业组织方式，企业可以分为独资企业、合伙企业和公司企业。
第二节中外合资经营企业法
• 货币以外的出资要求：
• 我国某汽车制造企业欲引进外国先进技术生产汽车,与英国一家汽车制造企业谈判同意设立合资经营企业。中方提供的方案包括:(1)合营企业注册资本4700万元人民币。其中中方出资3200万元,出资方式为场地使用费400万元,机械设备1600万元,厂房700万元,知识产权500万元;英方出资1500万元,出资方式为机械设备800万元,知识产权700万元。(2)合营企业不设股东会,由董事会作为最高权力机构。(3)董事会成员由合营双方推举产生,其中中方4人,英方1人。若英国方面对机械设备和知识产权的作价以及董事名额有不同意见,应当如何解决?
• 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。
• 案例:
• 我国某汽车制造企业欲引进外国先进技术生产汽车,与英国一家汽车制造企业谈判同意设立合资经营企业。中方提供的方案包括:(1)合营企业注册资本4700万元人民币。其中中方出资3200万元,出资方式为场地使用费400万元,机械设备1600万元,厂房700万元,知识产权500万
元;英方出资1500万元,出资方式为机械设备800万元,知识产权700万元。(2)合营企业不设股东会,由董事会作为最高权力机构。(3)董事会成员由合营双方推举产生,其中中方4人,英方1人。若英国方面对机械设备和知识产权的作价以及董事名额有不同意见,应当如何解决?
• 上述案例中,双方可在确定机械设备与知识产权作价之后,就董事名额问题进一步协商,协商过程中可以考虑双方的出资比例。
• 练习
• 判断题
• 1.合营企业的形式为有限责任公司。
• 2.合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业最初订立的协议为准。经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
• 3.在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之三十。
• 4.大连某公司与日本某公司在大连设立中日合资经营企业，注册资本1000万元，日方以设
备估价出资，评估作价200万元，大连公司以厂房、土地使用权作价800万元入资。
• 第三节中外合作经营企业法
• ©z判断题©{
• 1.合作企业与合营企业有诸多相似之处，但是二者也存在着明显的区别，根本区别在于合营企业为契约式合作经营企业，而合作企业则是一种股权式合作经营企业。
• 2.中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请先行回收其投资。
• 第四节外资企业法
• ©z思考题©{
• 外国企业与外资企业的区别是什么？
• 第五节个人独资企业法
• ©z多项选择题©{个人独资企业的特点： ABCD
• A：仅由一个自然人投资设立。
• B：全部财产为投资人个人所有。
• C：投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。
• D：不具有法人资格。
©z判断题©{
• 1.甲以家庭财产投资个人投资企业，其营业执照上也注明是家庭财产，但其妻子乙认为个人独资企业由甲经营，所以应该以甲的个人财产对个人独资企业承担无限责任。
• 2.外资企业法个人独资企业投资人甲认为个人投资企业既然是个人自己投资的，那么没有必要聘请会计记账。
• 练习
• ©z判断题©{
• 1.甲和丙欲成立一家普通合伙企业，合伙企业取名¡°新时代贸易股份有限公司¡±
• 2.普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业名称中应标明“特殊普通合伙”字样，有限合伙企业名称中则应标明“有限合伙”字样。
• 4.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业名称，处分合伙企业的不动产，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，以合伙企业名义为他人提供担保，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员必须经全体合伙人一致同意。
• 练习
• 4.新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，但是新入伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任。*
• 5.讨论题：2015年，王某等4名注册会计师合伙成立了A会计师事务所，核准经营范围包括“税务代理”业务。因王某同时又是注册税务师，于是他在2016年与另外2人共同申请成立了B税务师事务所，主要从事税务代理业务，王某任法定代表人。2017年，A会计师事务所其他合伙人以王某违反“竞业禁止”规定，擅自在外开办B税务师事务所，致该A会计师事务所业务收益减少为由，向法院提起起诉。
• （二）多项选择题
• 根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，可以用作个人独资企业名称的有（）。（2011中级会计）
• A.云滇针织品有限公司B.昆海化妆品经销公司
• C.樱园服装设计中心D.霞光婚纱摄影工作室
• 案例：张某、李某、王某三人分别出资5万元、3万元、2万元,于2015年1月共同成立一食品加工厂,三人约定按出资比例分享盈利、分担亏损。2015年11月,李某个人经营的商铺亏损,向吴某借款3万元。2016年1月,李某未与张某、王某商量,私自退伙,并取走了自己的3万元出资。
2016年3月,食品加工厂因长期亏损解散,张某、王某分别分得价值2.5万元、1万元的货物。2016年6月,与食品加工厂有业务往来的甲公司向人民法院起诉,要求该食品加工厂偿还其2015年的货款7万元。同时,吴某也向法院起诉,要求李某偿还债务。
• 分析:该案涉及合伙企业债务与合伙人个人的债务发生冲突时,如何确定两种债务的清偿顺序问题。
• 在上述案例中,李某从合伙企业中私自拿回的3万元出资属于合伙企业的财产,根据“双重优先原则”,应用于偿还合伙企业欠甲公司的债务。
• 张某、王某分别分得的价值2.5万元、1万元的货物应用于偿还合伙企业债务。
案例：
• 三义和是一家合伙企业，合伙人黎明因家人住院，急需一笔钱，向他人借款，并为此与债权人约定，以其在合伙企业中的出资份额作为质押。事后，黎明还征求了其他合伙人的意见。
• 合伙人张芝仲认为：“合伙出资份额是合伙企业的财产，是大家的财产，为个人借款抵押不妥，该质押约定当然无效。”
• 合伙人李亚平认为：“我信任借款人，同意这项质押约定。”
• 合伙人康迎建认为：“既然有合伙人不同意，这项质押就不能生效。”
• 合伙人朱鹤翔认为：“既然如此，甲可以退伙，但必须对合伙企业以往的债务承担连带责任。”
• 由于意见不一致，他们请来新世纪律师事务所的律师张立权咨询。
• 问：如果你是律师，应该如何回答？
• 案例
• 1.2016年1月,甲、乙、丙共同设立以合伙企业.合伙协议约定：甲以现金人民币5五万元出资,乙以房屋作价人民币8万元出资,丙以劳务作价4万元出资；合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后,为扩大经营,于2016年6月向银行贷款人民币5万元,期限一年,201
6年8月,甲提出退伙,鉴于当时合伙企业盈利,乙、丙表示同意,同月,甲办理了退伙结算手续.2016年9月,丁入伙.丁入伙后,因经营环境改变,企业严重亏损.2017年5月,乙、丙、丁决定解散合伙企业,并将合伙企业现有财产价值人名币3万元予以分配,但对未到期的银行贷款未予清还,2017年6月,银行贷款到期后,银行合伙企业清偿债务,发现该企业已经解散,遂向甲要求清偿全部贷款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务,银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的,不负责清偿,银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额,银行向丙要求偿还部分贷款,丙表示自己是劳务出资的,不承担偿还贷款义务,要求：根据以上事实,回答以下问题：
• .甲乙丙丁各自的主张能否成立?并说明理由.
• 2.合伙企业所欠银行贷款应如何偿清?
• 3.在银行贷款偿清后,甲乙丙丁内部之间应如何分担清偿责任
• 第二章
• 第一节公司和公司法概述
• ©z多项选择题©{
• 根据公司的控制和依附关系，公司可分为＿BD＿。
• A：总公司B：母公司C：分公司D：子公司
• 解析：根据公司的控制和依附关系，公司可分为母公司和子公司。根据公司的组织系统，公司可分为总公司和分公司。
案例
• 甲公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要,集团公司决定将甲公司分立为两个公司。鉴于甲公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部,因此其分立未通知债权人。且甲公司的分立仅进行了财产分割,而没有进行清算。
• 分析:本案例涉及公司的分立与解散。甲公司属于一人有限责任公司,其分立的决议应由其股东即集团公司作出。通知债权人是公司分立的必经程序,而不论债权人是否与其有关联关系。公司解散并非都要进行清算,因公司合并或分立而发生的解散不用进行清算
• 第二节公司法的基本制度
• ©z判断题©{
• 1.新设合并是指两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他公司均解散而并入继续存在的公司中。答案：错误。
• 解析：两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他公司均解散而并入继续存在的公司中指的是吸收合并。
• 2.公司的解散是指已成立的公司因法律原因而丧失营业能力，停止业务活动，开始处理未了结的业务。公司发生解散的事由，就意味着其法人资格的立即消灭。答案：错误。
• 解析：公司发生解散的事由，并不意味着其法人资格的立即消灭。公司办理注销登记后法人资格才消灭。
• 案例:甲公司于2016年7月依法成立,现有数名推荐的董事人选。根据上述《公司法》的规定,判断下列人员是否具备董事资格:
• (1)甲某,2011年向他人借款120万元,两年后到期,但因做生意失败,至今未能清偿。
• (2)乙某,曾任某机械制造公司董事长,该公司于2011年被工商部门吊销营业执照,乙某负有个人责任。
• (3)丙某,因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2009年6月被判处三年有期徒刑,2012年刑满释放。
• 解析:(1)甲某符合前述第(5)条规定的“个人所负数额较大的债务到期未清偿”,因而不具备董事资格。
• (2)乙某符合前述第(4)条规定的“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的”,但营业执照被吊销已满3年,因而乙某具备董事资格。
• (3)丙某所犯重大责任事故罪不在前述第(2)条所规定的罪名之列,故丙某也具备董事资格。
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