2007年9月11日，经国务院国资委批准，中国铁路工程总公司以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资，独家发起设立了中国中铁股份有限公司，中铁工核心业务都已经进入了中国中铁。而随着中国中铁整体重组上市，因其资本公积为负数的的问题却引来诸多争议，本文就其资本公积为负的原因有理数分类，即因采用新准则同一控制下企业合并的会计处理展开分析探究同一控制下企业合并会计处理对企业报表的影响。并分析我国同一控制下企业合并会计处理存在的问题，在此基础上，提出我国完善新准则的相关建议。
一、中国中铁上市情况概况
2007年9月11日，经国务院国资委《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1095号）批准，中国铁路工程总公司以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资，独家发起设立了中国中铁股份有限公司，中铁工核心业务都已经进入了中国中铁。中国证监会发行审核委员会公告，定于11月5日审核中国中铁股份有限公司的
股首发申请，这标志着中国铁路工程总公司整体，组后的境内外上市工作已正式启动。重组前，中国中铁所有资产及负债均由中铁工拥有，业务也由中铁工经营。组时中铁工将与核心业务有关的资产、负债及权益投人中国中铁。宜组完成后，中国中铁由遍布世界各地的600多家直接及间接子公司以及多家参股公司组成。
二、采用同一控制下的企业合并对会计方法对中铁的影响
中国中铁股份退欧1280000万股，占本次发行前中国中铁总股本的100%。
中国中铁设立时，中联资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基淮日，就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司的净资产账面价值为508636.30万元，调整后账面值为508636.30万元，评估值为1921317.61万元，评估增值1412681.32万元，增值率277.74%。其中最主要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为1409257.7万元。上述评估结果已经经过国资委确认，中国中铁母公司层面也已按照上述评估的结果建账。
在中国中铁本次改制重组前，中国中铁下属各子公司多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本计的原则，这些子公司在本次改制重组过程中并没有根据评估值进行调账。本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。中国中铁在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需予以转回。考虑中铁工投人资产设立中国中铁时，中国中铁评估增值部分记在资本公积项目下，在转回时全部调减资本公积项目。在编制合并财务报表时，中国中铁冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元，并相应调减了资本公积141亿元，导致2007年6月30日的资本公积为-58.25亿元。具体数字见表。
中国中铁财务数据难以按常规理解的地方不仅限于其上市净资产低于面值，资本公积金为负数。在中国股市众多上市公司中也是难得一见的奇观。中国中铁因为采用新会计准则，将同一控制下企业合并的增值进行转回，导致资本公积相应减少141亿元。此调整的直接后果导致中国中铁上市时每股净资产降低至每股0.65元，属于变相的折价发行。每股净资产是按照会计准则规定以合并报表的口径计算。在按新实行的国内会计准则编制的财务报告中，公司合并层面并不确认评估增值，因此在合并口径下公司的净资产和每股净资产较
低，湖北大学专科分数线而在母公司报表中则通过长期投资科目反映评估增值后净资产的情况。
《公司法》第八十一条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足在缴足前，不得向他人募集股份。如果一家公司上市发行前每股净资产低于1元，就无法满足公司股票发行上市条件。沪深证券交易所发布的股票上市规则明确规定，上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值属于公司财务异常情况之一，其股票交易需要ST特别处理倘若完全按照股票上市规则标准衡量，中国中铁在A股发行上市前就已经成了一家航母级的ST公司。
对资本公积金为负的原因，中国中铁在招股说明书重大事项提示中解释为，负数是与新旧会计准则过渡期间很多企业对新准则不熟悉有关，但投行等专业人士认为中国中铁有责任、也有足够时间改变这一状况，因为这在事实上会形成公司注册资本的虚增。
三、对于我国同一控制下企业合并准则存在的问题及建议
我国新颁布的会计准则《企业合并》准则规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或
相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。对于同一控制下企业合并会计的处理方法，新准则规定应该采用类似于权益结合法的方法。那么，应该怎样理解“参与合并”呢？是只包括购买方与被购买方，还是应当包括购买方、出售方（即被购买方的股东）和被购买方。同时，2007年2月发布的《企业会计淮则实施问题专家工作组意见》规定，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并该意见也没有对“参与合并”给出解释。准则对一些关键词语没有明确解释，从而无法阻止企业按照对自己有利的方式去理解准则并选择对自己有利的并购方式进行企业合并。
另外，财政部在《企业会计准则讲解——企业合并》中规定“同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并”。然而，欲判断此种情况下是否为同一控制下的企业合并，实务中很多情况很难判断。
在《国际会计准则》和《国际财务报告准则》中，每个具体准则的开始部分，都会对该准则中的关键性词语给予具体解释，帮助使用者理解准则制定者的意图。
美国于2007年12月5日新颁布FAS141（R）修订稿《企业合并》和FAS160《合并财务报表中的非控制性股权》（ARB51的补充），雪的梦幻>智利火玫瑰有毒吗此举是FASB与IASB关于企业合并趋同的一个重要的阶段性成果。美国王安石变法FAS141（R）虽然将同一控制下企业合并排除在外，但是在附件D中却规定了同一控制下企业合并的会计处理，其中没有定义同一控制下企业合并的概念，而以列举的方式说明同一控制的范围，包括a、一个企业新注册一个企业，之后将自己的净资产部分或全部转移至新注册企业。b、母公司将其全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司。这一交易在法律上属于企业实体的变化，但却不属于报告实体的变化。c、母公司将其所控制的部分拥有子公司中的控制性股权转移至一个新的全资子公司。这一交易同样在法律上属于企业实体的变化，但却不属于报告实体的变化。d、母公司将其所拥有的全资子公司的所有者权益或者净资产与其所拥有的非全资子公司发行的其他股份进行交换，即增加了母公司在非全资子公司中所拥有股份的比例，但却使所有已存在的非控制性股权更加凸现出来。e、母公司的非控制性股权子公司发行股票以换取同一母公司所拥有的另一个子公司的股份，非控制性股权的持有者并不参与股份置换。这从母公司的角度来看并不属于企业合并。f、在同一控制下的企业合并形成的有限责任公司。美国在附件中同时指出对于同一控制下的企业合并的会计处理，应采取类似于权益结合法的会计方法。
结合我国实际国情，借鉴美国和国际的做法，提出以下建议：
1、明确相关概念
企业合并准则规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并，但对“参与合并”是只包括购买方与被购买方，还是应当包括购买方、出售方(即被购买方的股东)和被购买方没有界定。同时，2007年2月发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》规定，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。该意见也没有对“参与合并”给出解释,从而无法阻止企业按照对自己有利的方式去理解准则并选择对自己有利的并购方式进行企业合并。因此，我国《企业会计准则》也应当借鉴《国际会计准则》的做法，避免因解释不明确而被企业出于不同的目的加以利用。对“参与合并”等一些关键词语没有明确解释，从而避免企业按照对自己有利的方式去理解准则并选择对自己有利的并购方式进行企业合并。
2、列举具体情况
应当对国有控股企业合并进行具体划分和明确规定，不能简单地将这种合并视为同一控制下的企业合并。当国有控股企业之间存在投资关系时，可参照我国准则对关联方交易的定位，将其视为同一控制下企业合并。当合并属于非纯粹的企业行为，受政府政策等相关因素影响时，可适当考虑选择权益结合法。
3、完善配套准则的可操作性
有关国有企业改制重组是否属于同一控制下的企业合并判断问题，应该遵循实质重于形式的原则。值得关注的是，中国中铁在招股书中未提及企业会计准则解释第1号及企业会计准则实施问题专家工作组意见（2008年1月21日），根据该专家组解答国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的，应当按照《企业会计堆则解释第1号》的规定，采用公允价值计量相关资产、负债。国有企业经批准改建为有限责任公司的，比照上述原则处理。对于此项规定，本文认为，如果国有企业改制重组符合企业会计准则中同一控制下的企业合并，则与采用公允价值计量相关资产负债的规定不相符，是否也应将国有企业重组改建先分类，再对会计处理进行相关规定，这样会更符合制度层面上的逻辑关系。
4、完善企业合并信息披露体系
为形成对权益结合法使用的有效规范和约束，除了合并准则中所提出的信息披露要求以外，监管部门还应制定相应的规定，规范合并预案及合并公告书的信息披露内容，尤其应该对合并预案及合并公告书中模拟合并报表的编制、合并采用的会计方法及其依据、合并双方未来的盈利预测、会计报表追溯调整的性质及结果、合并协议条款的重大变动等内容的披露要求进行明确规范。
5、完善与企业合并相关的配套法规建设
要规范权益结合法的应用，在很多方面还必须依靠相关经济法规的支持，如在《公司法》、《证券法》中应该加强对企业合并程序及会计信息披露的规范；在《注册会计师法》和《审计法》中应该加强对企业合并会计处理的监督问题的规范；其他法规也应该从所得税、国有资产管理等特定角度对企业合并相关内容做出规范。
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